이 기사는 2019년 11월 04일 13:37 thebell 에 표출된 기사입니다.

'중국 한상 부호' 안봉락 신생활그룹 회장의 코스닥 시장 입성에 제동이 걸렸다. 케이피에스 잔금 납입 시기가 늦춰지면서 신규 이사진 선임 계획도 어그러졌기 때문이다. 통상 일정 변경 등 중차대한 거래 변수가 발생하면 인수합병(M&A) 당사자들은 사전 협의를 통해 경영진 교체를 동반하는 임시 주주총회 일정도 미뤄 시간을 번다.

하지만 케이피에스는 주총을 예정대로 진행한 후 부의 안건을 모두 부결시켰다. 원활하지 못한 거래 진행에 시장에서는 거래 당사자간 갈등이 표출된 것 아니냐는 우려의 시선을 보내고 있다.

케이피에스는 지난달 31일 임시 주주총회를 개최했다. 안 회장이 새롭게 경영권 확보에 나섬에 따라 경영진을 교체하기 위한 후속 절차였다. 안 회장은 올 9월 초 기존 최대주주 측과 경영권 지분 27.3%를 총 210억원에 매매하기로 주식 양수도 계약을 체결했다.

일반적으로 새주인들은 경영권 주식 확보와 동시에 주총을 열어 이사회를 장악한다. 과반 이상의 이사회 의석을 확보해야 실질적인 최대주주 역할을 수행할 수 있기 때문이다. 실제 이번 주총에는 △사내이사 김세철 선임과 △사내이사 김창호 선임 △기타비상무이사 김일용 선임, △감사 김희수 선임 등 안 회장이 점찍은 인사들의 이사회 입성 안건들이 대거 올라왔다.


무난하게 케이피에스 경영권 이관이 이뤄질 것으로 예상됐지만 돌발 변수가 발생했다. 주총에 올라온 총 4건의 이사진 선임 안건은 모두 부결됐다. 안 회장의 케이피에스 이사회 장악이 실패한 셈이다.

이번 사태는 주식 양수도 계약 변경과 밀접하게 연관돼 있다. 당초 거래 당사자들은 지난달 31일까지 거래 잔금 189억원을 모두 지급하기로 합의했다. 잔금 지급일은 임시 주총일과 같다. 잔금 납입 후 경영권 지분을 완전히 확보하고 나서, 바로 임시 주총을 열어 이사회를 장악하는 수순이다.

하지만 잔급 납입과 임시 주총 당일에 갑자기 거래 일정이 바뀌었다. 계약 조건이 변경되면서 잔금 지급일이 당초 10월 31일에서 이달 11일로 연기됐다. 결국 그 여파로 이사진 선임 안건도 폐기처분된 것으로 분석된다.

계약 조건 변경은 코스닥 M&A에서 빈번하게 발생하는 이벤트다. 통상 잔금 지급일이 변경되면 후속 제반 절차인 임시 주총도 미뤄 인수자 측에 시간적 여유를 주는 것이 일반적이다. 그에 반해 케이피에스는 주총 당일에 거래 변경 사실을 알렸고, 예정돼 있던 주총도 진행해 부의 안건을 모두 부결시켰다.

안건 부결로 새로운 최대주주 측의 이사회 구성 계획이 어그러지면서 후폭풍도 적지 않다. M&A 종결에 대한 불확실성이 커지면서 케이피에스 주가도 요동쳤다. 실제 이 사태가 벌어진 지난달 31일에만 주가가 10% 이상 빠졌다.

거래 당사자 간 사전 조율과 합의만 이뤄지면 손쉽게 일정 변경이 가능함에도 불구하고 돌발악재를 스스로 만들었다는 점에서 양 측간 불협화음이 터져나온 것 아니냐는 관측도 나오고 있다. 거래 조건에 대한 상호 협의가 원활하게 이뤄지지 않으면서 이사회 안건 부결 사태까지 벌어졌다는 설명이다.

케이피에스 관계자는 "주주 총회 전 잔금 납입이 이뤄지지 않으면서 기존 주주 측에서 반대표를 던졌고 결국 안건들이 부결됐다"며 "회사 입장에서는 계약 당사자 간 협의 내용을 사전에 파악하기 힘들기 때문에 주총을 예정대로 진행했다"고 말했다.