이 기사는 2019년 11월 29일 10:14 thebell 에 표출된 기사입니다.

에스디시스템 M&A의 최종 마침표는 '100억원 유상증자'가 될 전망이다. 유증 투자자가 최대주주 지위는 물론 경영권까지 확보할 수 있는 토대가 마련돼 있기 때문이다. 기존 최대주주 측 역시 탄탄한 투자자가 등장해야 투자금 회수가 용이하다는 점에서 새로운 인수 세력 유치에 적극적으로 동참할 것으로 전망된다.

에스디시스템은 올해 창업자인 박봉용 대표이사가 경영권 지분을 모두 처분하면서 최대주주가 우석플래닝 컨소시엄으로 바뀌었다. 컨소시엄에는 우석플래닝을 포함해 셀바이온, 레몬페이스, 리버스코퍼레이션, 영마린 등 5곳이 참여했고, 총 110억원을 투입해 에스디시스템 지분 29.86%를 확보했다.

우석플래닝이 가장 많은 8.94%의 지분을 갖고 있고 레몬페이스와 리버스코퍼레이션이 각각 5.97%, 5.23%의 지분율로 뒤를 잇고 있다.

새주인 측은 올 8월 경영권 지분 취득과 동시에 임시 주주총회를 열고 이사진을 완전히 물갈이했다. 아울러 인터넷 서비스업과 태양광 응용제품 제조업, 전자 금융업 등 신규 사업을 대거 사업 목적에 추가하며 기업 가치 제고를 위한 청사진도 내놨다.


하지만 이후 신사업 재원 조달에 어려움을 겪으면서 사실상 인수 전략 실행에 차질을 빚고 있다. 에스디시스템은 우석플래닝 컨소시엄이 새주인으로 등극한 시점에 총 4건의 신규 자금 조달 계획도 함께 발표했다. 1회차, 2회차, 3회차 전환사채(CB)를 찍고 100억원 규모 유상증자까지 단행해 총 400억원을 마련한다는 구상이었다.

납입 시기 역시 모두 올 7월 중순 경으로 못박았다. 다만 현재까지 실제로 완료된 거래는 1회차 CB 단 한 건에 불과하다. 이마저도 거래 규모가 60억원 수준으로 줄었고, 투자자 측과의 CB 맞교환 거래라 실질적인 자금 유입도 없었다. 2회차와 3회차 CB, 유증 거래는 거의 매달 정정 공시가 났고, 결국 3건 모두 납입일이 내년 1월 22일로 미뤄진 상태다.

시장에서는 우석플래닝 컨소시엄 측이 추가 자금 확보에 어려움을 겪으면서 후속 거래가 계속 지연되고 있다는 분석을 내놓고 있다. 실제 주당 5000원을 넘게 주고 산 에스디시스템 주당 가치는 현재 시장 가격이 절반 수준에 불과하다. 결과적으로 투자 매력도가 떨어지면서 새로운 투자자 유치가 쉽지 않다는 설명이다.

우석플래닝 측의 거래 추진 동력이 떨어지면서 자연스럽게 에스디시스템 M&A 역시 새 판이 짜여질 가능성이 높아지고 있다. 전문가들은 신규 출자 창구인 '3자 배정 유증'에 참여하는 투자자가 결국 새로운 인수 주체가 될 것으로 내다보고 있다.

예정된 유증 규모는 총 100억원이다. 신규 투자자가 유증에 참여해 납입 절차까지 마무리 지으면 단숨에 신주 314만여주를 확보할 수 있다. 지분율도 25.81%까지 끌어올릴 수 있기 때문에 바로 최대주주 자리도 꿰찰 수 있다. 현재 최대주주는 우석플래닝으로 지분율이 9%가 채 안된다. 아울러 그 연장선상에서 최대주주와 연계된 재무적 투자자(FI)들이 2회차, 3회차 CB 취득 형태로 참여할 수도 있다. 새 판을 짤 수 있는 장이 이미 마련돼 있는 셈이다.

업계 관계자는 "100억원 유상증자에 참여하는 투자자가 에스디시스템 최대주주로서 실질적인 경영권을 행사하는 구도"라며 "현재 대주주 측 역시 원활한 자금 회수를 위해 적극적으로 투자자를 찾고 있을 것"이라고 말했다.