이 기사는 2020년 01월 31일 07:10 thebell 에 표출된 기사입니다.

한미약품그룹이 지주회사 체제 이후 회계처리 논란에 대해 “리스크를 해소하는 기회가 될 것”이란 해명을 내놓았다. 관계회사와 종속회사 여부에 대한 금융당국의 판단이 명확하게 내려지진 않았지만 답변을 받은 만큼 향후 관련 논란을 최소화하는 계기가 됐다고 설명했다.

한미약품은 2010년 인적 분할을 통해 지주사 체제로 전환했다. 논란이 된 것은 그룹 지주사인 한미사이언스가 한미약품을 관계회사로 분류한 것을 두고 불거졌다.

지난해 한미사이언스의 외부감사인으로 선임된 EY한영회계법인은 2019년 재무제표에 한미약품을 관계회사가 아닌 ‘종속회사’로 바꿔 연결 처리를 해야 한다는 의견을 피력했다. 이 경우 한미사이언스는 지난 9년 치 재무제표를 다시 수정해야 하는 상황이 된다.

한미 측은 한미사이언스의 한미약품에 지배력이 높은 건 사실이지만, 지분율이 50% 미만인 만큼 통상적인 국제회계기준(IFRS)에 맞춰 그동안 관계회사로 분류해온 게 문제가 없다는 입장이다.

반면 한영 측은 한미사이언스가 한미약품에 대한 실질 지배력을 갖고 있는 것으로 판단되는 만큼 한미약품을 종속회사로 바꿔 연결 회계 처리할 여지가 있다고 주장하고 있다.

해당 이슈는 회계기준원과 금융감독원에까지 질의가 이뤄졌고 이후 관련된 연석회의까지 열렸다.

금융당국의 명확한 결론이 내려진 것은 아니지만 한미약품 측은 “관련 이슈가 해소되는 계기가 될 것”이라는 전망을 내놓고 있다. EY한영 측도 지정감사제가 시행된 것을 감안해 선제적으로 모호한 이슈를 명확히 하기 위해 질의 회신을 한 것이란 분위기다. 실제 재무제표 수정까진 요구하지 않을 것이란 전망이 나온다.

◇한미사이언스, 새 감사인 EY한영서 회계 문제 제기

한미약품은 2010년 7월 1일 인적 분할을 통해 신설법인인 한미약품을 설립하고, 이전까지 영위하던 주요 사업(의약품)을 신(新) 한미약품으로 이전했다. 그러면서 분할 존속법인인 구(舊) 한미약품을 ‘한미홀딩스’로 사명을 변경했다. 한미홀딩스는 2012년 한미사이언스로 다시 사명을 바꿨다.

한미약품은 2007년부터 2009년까지 안진회계법인이 외부 감사를 맡았고 2010년 한미사이언스로 재탄생한 옛 한미약품은 2015년까지 6년간 안진회계법인에 외부 감사를 맡겼다. 이어 2016년부터 2018년까지 3년간은 다시 삼일회계법인이, 2019년에는 EY한영회계법인이 외부감사인으로 새로 선임됐다.

2018년까지 안진과 삼일은 한미약품이 인적 분할된 이후 지주사인 한미사이언스의 계열사인 한미약품을 관계회사로 분류해 회계 처리를 해왔다. 한미사이언스의 한미약품 지분율이 50% 미만이었기 때문이다. IFRS에 따르면 지주사의 계열사에 대한 지분이 50%를 넘을 경우 명백한 반증이 없는 한 종속회사로 처리한다. 50% 미만인 기업은 관계회사로 처리가 가능한 셈이다.

인적 분할한 2010년 당시 한미약품에 대한 한마사이언스의 지분율은 39.3%였다. 이듬해인 2011년 40.0%로 지분율은 소폭 올랐고, 2013년까지 유지됐다. 2014년 41.37%로 다시 지분율이 상승하면서 2016년까지 이어졌다. 2017년부터 2019년 3분기까지 지분율은 41.40%로 유지되고 있다.

한미사이언스의 새 외부감사인이 된 EY한영회계법인은 한미사이언스가 한미약품을 종속회사로 바꿔 회계 처리를 해야 한다는 주장을 피력했다. 한미사이언스는 작년말과 최근 2차례에 걸쳐 회계기준원에 한미약품의 종속회사 분류 여부에 대한 질의를 했다.

작년말 회계기준원에 첫 번째로 질의한 것은 반려됐다. 한미사이언스는 재질의에 나섰고, 29일 회계기준원과 금융감독원은 ‘질의회신 연석회의’를 열었지만 이에 대한 명확한 해답을 내리진 못했다. 회계기준원은 한미사이언스와 그 외부감사인인 EY한영회계법인에 ‘회계기준서에 따라서 자체적으로 사실관계에 대한 판단을 하라’는 취지의 답변을 한 것으로 알려졌다.

한미약품그룹 관계자는 “한미사이언스가 한미약품 지분 40%를 보유하고 있다는 사실을 IFRS에 근거해 어떻게 해석하느냐에 따라 관계회사냐 종속회사냐로 판단될 수 있는 문제”라며 “이는 명확하게 답을 내릴 수 있는 사안이 아닌 만큼, 금융당국에서도 자체적으로 판단하라고 답변을 준 것으로 안다”고 말했다. ◇한미사이언스, 한미약품 ‘관계회사’ 분류 문제 없나

EY한영회계법인은 한미사이언스의 한미약품에 대한 실질 지배력이 높은 만큼 한미약품을 관계회사가 아닌 종속회사로 분류할 여지가 있다는 입장이다. 그 근거로 두 회사의 이사회 구성이 같고, 소액주주의 주주총회 참석률이 낮아 지주사인 한미사이언스의 실질적 지분이 높다는 점 등을 근거로 들고 있다.

반면 한미약품 측은 한미사이언스의 한미약품에 대한 지분율 상승은 대규모 주식 매입 등 특별한 트리거가 있어 급등한 것이 아닌 무상증자 등을 통한 자연 증가분에 불과하다고 해명했다. EY한영 측 주장처럼 실질 지배력이 높아진 것은 아니란 설명이다.

한미약품 측은 “만약 외부감사인이 주장하는 대로 한미사이언스의 재무제표를 한미약품을 종속회사로 바꿔 연결 처리할 경우, 한미사이언스의 매출과 영업이익이 실제보다 과대 계상될 수 있다는 우려 및 부작용도 있다”고 지적했다.

현재 한미약품은 한미사이언스의 관계회사여서 한미사이언스의 연결재무제표에 한미약품의 실적이 반영되지 않는다. 만약 종속회사로 분류되면 한미사이언스 실적에 한미약품 실적을 반영해야 돼 매출 및 이익이 과대 계상될 수 있다.

제약업계 고위 관계자는 “한미사이언스가 한미약품을 관계회사로 분류한 것은 인적 분할 이후 주력 사업회사인 한미약품의 연구개발(R&D) 비용 등이 한미사이언스 실적으로 잡히게 되면 영업손실이 불거질 우려가 있음을 감안했던 것”이라며 “아울러 당시 한미약품이 종속회사로 분류돼 한미사이언스 실적이 과도하게 부풀려질 것도 경계한 판단이었다”고 말했다.

◇지정감사제 앞두고 보수적 감리 지적도

일각에서는 ‘주기적 감사인 지정제’ 시행에 따라 EY한영회계법인이 보수적 감리에 나선 것 아니냐는 지적도 제기된다. 향후 다른 기업의 외부 감사를 할 경우에 대비해 사전 포석에 나선 것이란 설명이다. 주기적 감사인 지정제는 민간 기업이 외부감사인을 6년간 자율 선임하면 이후 3년간은 증권선물위원회로부터 감사인을 지정받는 제도다.

EY한영회계법인은 이 제도에 따라 한미사이언스의 외부감사인으로 지정 선임된 것은 아니다. 하지만 향후 다른 기업의 지정감사인으로 선임됐을 경우 전(前) 감사인의 감사 내용에 대해 선제적으로 대응했었다는 점을 금융당국에 피력할 수 있다.

회계 전문가들은 감사인 입장에선 ‘50% 미만 지분을 갖고 있는 계열사에 대한 지배력을 어떻게 판단할 것인가’가 가장 지적하기 쉬운 사안 중 하나라고 설명했다.

한 회계사는 “EY한영회계법인은 한미사이언스의 자유 수임 감사법인인데, 이번에 한미약품을 종속회사로 처리해야 한다고 주장한 것은 향후 지정감사인에 대한 눈치 보기 행보로 해석될 여지가 있다”며 “한미약품에 대한 지분율이 50% 미만이지만, 한마사이언스가 실질 지배력이 있다는 판단을 내세워 전 감사인의 감사 내용이 문제가 있었음을 지적한 것”이라고 밝혔다.

EY한영 측은 “현재 한미사이언스에 대한 감사가 진행 중인 만큼 한미약품에 대한 회계 처리를 어떻게 판단할지에 대해서 언급하는 것은 적절치 않다”면서 “향후 회계기준원으로부터 공식 답변서를 받은 후 이를 감사 의견에 반영할 예정”이라고 밝혔다.

한미사이언스 측은 “두 차례의 질의를 통한 답이 이렇게 내려진 만큼 이와 관련한 회계 논란 리스크(불확실성)는 해소됐다고 판단하고, 감사 완료 전까지 재재질의는 하지 않을 것”이라고 전했다.