이 기사는 2020년 05월 06일 14:15 thebell 에 표출된 기사입니다.

신약 개발 등 바이오산업 진출을 노리는 탈황설비 전문업체 '비디아이'가 300억원 규모의 사채를 발행한다. 조달 자금 중 250억원은 타법인 증권을 인수하는데 사용할 예정이다.

다만 차입처의 자본금 규모가 비디아이 사채 투자금에 비해 상대적으로 적어 실질 전주(錢主) 역할을 하는 세력이 있는 것 아니냐는 해석도 나온다. 특히 비디아이는 앞서 불거졌던 매각설을 부인한 가운데 이사회 재편 등을 다룰 임시 주주총회를 한 달여 연기해 눈길이 쏠리는 상황이다.

6일 업계에 따르면 코스닥 상장사 비디아이는 최근 이사회를 열고 전환사채(CB)와 신주인수권부사채(BW) 발행을 의결했다. 제8회 CB는 140억원, 제9회 비분리형 BW는 160억원 등 총 차입액은 300억원이다. 지앤지코리아테크와 에스인베스트먼트플랜이 각각 제8회 CB와 제9회 BW를 인수한다.

비디아이는 CB와 BW를 발행하면서 두 메자닌의 조건을 동일하게 구성했다. 금리와 매도청구권(콜옵션), 청약일, 만기일 등 모든 발행조건을 똑같이 맞췄다. 비디아이는 정관상 CB 액면총액을 500억원으로 규정하고 있다. 현재 302억원 상당의 CB가 발행돼 있어 나머지 자금은 BW를 통해 조달한 것으로 풀이된다. 특히 비분리형 BW인 만큼 사실상 CB와 같은 효과를 낼 것으로 전망된다.

금리는 표면이자와 만기이자 모두 3%로 설정됐다. 만기는 2년으로 납입일로부터 1년 뒤부터 콜옵션을 행사할 수 있게 했다. 콜옵션은 발행사가 만기 전까지 발행액의 최대 50%까지 되사올 수 있는 조건이 붙었다. 전환가액은 1만1088원이지만 주가 하락 시 최초 전환가액의 70%까지 하향 조정(리픽싱) 할 수 있도록 했다.


이번 사채 발행을 두고 비디아이는 이례적으로 이사회를 두 차례 열기도 했다. 사채 자금 사용 용도를 두고 혼선을 빚은 것으로 해석된다. 지난달 29일 이사회 의사록은 운영자금 용도라고 적시했지만 이달 4일에는 250억원을 타법인 증권 취득자금이라고 수정했다. 의사록 주석을 통해 "대상법인은 현재 확정되지 않은바, 추후 타법인 지분 취득 확정시 정정이사회 결의(공시)할 예정"이라고만 설명했다.

이와 관련 사채 인수자들의 자금 조달 능력에는 의문이 생긴다. CB를 인수하는 지앤지코리아테크는 2016년 4월 설립돼 지난해 말 자본금을 1억원에서 6억원으로 증자했다. 사업목적에는 섬유 관련 사업을 비롯해 부동산 및 토목, 전기공사, 음식업, 자동차 필터 등을 포함하고 있다. 황남진 대표이사와 조봉산 사내이사 등이 등기임원에 이름을 올려뒀다.

BW를 인수하는 에스인베스트먼트플랜는 2018년 5월 자본금 1000만원으로 설립됐다. 경영 및 비상장주식 컨설팅 등을 주사업으로 하며 이재훈 대표이사와 정용범 사내이사가 임원에 등재돼 있다.

자본금 규모를 고려하면 비디아이 사채를 인수하기 위해 양사가 외부에서 자금을 차입할 수밖에 없는 상황이다. 이 때문에 업계 일각에서는 CB와 BW 인수자들이 비디아이 사채를 담보로 자금 조달에 나서는 것 아니냐는 의심의 눈길을 보내고 있다. 불법은 아니지만 무리한 외부 차입으로 시세 조정 등의 자본시장법을 위반할 가능성이 높아 투자자 주의가 요구되는 부분이다.

타법인 인수 자금 250억원의 사용처도 관심사다. 비디아이는 6월12일 임시 주주총회를 열고 정관 변경을 통해 △바이오 신약 연구 개발, 제조 및 판매 △의약품, 원료의약품, 의약부외품 제조 및 판매 △화장품, 건강식품 제조 및 판매 △광물자원, 원자재 개발, 가공, 공급 및 판매 △항만 개발 및 운영 및 용역 등 15개 신규 사업을 추가할 예정이다.

또 정화섭 전 KBS TV 프로그램 심의위원과 이진혁 전 하나금융투자 부사장 등을 사내이사에 선임하는 안건도 상정됐다. 앞서 M&A업계에선 바이오 사업을 전담할 이사 선임을 다룰 임시 주주총회가 추가 소집될 것으로 알려졌다.

이와 관련 M&A업계에선 비디아이 경영권이 매물로 나온 것으로 전해진다. 실제로 창업주 안승만 회장은 회사 매각을 위해 원매자와 협상을 진행했으나 가격 차이 등의 이유로 한 차례 접은 것으로 알려졌다. 이에 대해 비디아이는 공시를 통해 '사실이 아니다'라고 해명했지만 시장에선 이사진 재편과 정관 변경 등을 고려할 때 M&A 수순으로 봐야 한다고 입을 모은다.

이에 대해 비디아이 관계자는 "확정된 것은 없다"며 "공시를 있는 그대로 봐달라"고 답했다.