이 기사는 2020년 10월 21일 07:59 thebell 에 표출된 기사입니다.

미코그룹이 전방위적인 콜옵션(매도청구권) 행사로 자회사 지배력 안전판 확보에 나섰다. 계열사를 통솔하는 미코가 앞장서서 종속회사 코미코가 발행한 신주인수권부사채(BW), 전환사채(CB) 콜옵션에 자금을 투입했다. 발행회사인 코미코도 콜옵션 물량을 소화해 모회사 자금부담을 덜어줬다.

21일 업계에 따르면 코스닥 상장사 미코는 지난 15일 콜옵션을 행사해 코미코 4회차 CB를 20억원가량 인수했다. 전환가액 2만7500원 기준 보통주 7만2727주(지분율 0.78%)로 전환할 수 있다. 지난 8일에도 콜옵션을 행사해 코미코 3회차 BW를 60억원가량 확보했다. 행사가액 2만7500원 기준으로 신주인수권을 행사하면 보통주 21만8181주(지분율 2.3%)를 취득할 수 있다.

코미코 모회사인 미코가 콜옵션을 지배력 보강장치로 활용하는 모습이다. 기존에 발행했던 BW 신주인수권 행사와 CB 전환청구권 행사로 발행주식 수가 증가하면 최대주주 지분율이 희석됐기 때문이다.


코미코도 콜옵션 행사 주체로 나섰다. 미상환 BW와 CB를 인수해 모회사 미코와 콜옵션 물량을 분담하고 있다. 코미코는 지난 8일과 15일 콜옵션을 행사해 각각 3회차 BW를 15억원, 4회차 CB를 5억원가량 인수했다.

미코와 코미코 모두 콜옵션 행사대금을 자기자금으로 치렀다. 미코의 지난 6월말 별도 기준 현금 및 현금성 자산은 412억원이다. 같은 기간 코미코 별도 기준 현금 및 현금성 자산은 294억원이다.

미코그룹은 전선규 미코 회장을 정점으로 지배력을 세웠다. 최대주주인 전 회장(지분율 16.1%)이 미코를 지배하고, 미코가 계열사를 거느리는 형태로 지배구조를 짰다. 미코 주요사업은 부품사업(반도체·LCD 장비 부품 제작)과 세정사업(반도체·LCD 장비 부품 세정·코팅)으로 나뉜다. 코스닥 상장사 코미코(지분율 37.68%), 비상장사 미코세라믹스(100%) 등을 자회사로 두고 있다.

코미코는 2013년 8월 미코에서 반도체 부품 세정·코팅사업 부문을 물적분할해 신설한 회사다. 2017년 3월 코스닥에 상장했다. 미코는 2017년 말부터 지난 6월말까지 주력 계열사 코미코 지분율을 39.9%(보통주 350만1주)로 유지했다. 하지만 지난 7월부터 BW 신주인수권 행사, CB 전환 청구가 시작되면서 지분율은 37.68%(지난 16일 기준)로 하락했다.

코미코는 2018년 6월 BW, CB를 발행해 대규모로 자금을 조달했다. 신규 시설투자와 노후시설 교체 자금을 마련하기 위해 150억원 규모 3회차 BW, 50억원 규모 4회차 CB를 발행했다. 추가로 150억원 규모 5회차 CB를 찍어 신규 시설투자와 노후 시설 교체자금 50억원, 원재료 매입 등 일반 운영자금 100억원을 마련했다.

발행시기가 가까워 투자조건은 비슷하다. 3회차 BW, 4회차 CB, 5회차 CB 모두 표면이자율과 만기이자율이 0%다. 주가가 신주인수권 행사가액, CB 전환가액보다 높을 때 주식으로 전환해야만 수익을 낼 수 있는 조건이다. 신주인수권 행사가액과 CB 전환가액은 3만2300원으로 동일하다. 코스닥벤처펀드, 메자닌펀드 등에서 인수했다.

추후 BW, CB 주식 전환에 따른 최대주주 지분율 하락 방어장치도 마련해뒀다. 3회 BW를 발행할 때 최대 75억원까지 코미코나 최대주주인 미코가 콜옵션을 행사할 수 있도록 투자자와 합의했다. 4회 CB와 5회 CB에도 각각 최대 25억원, 75억원까지 콜옵션 행사할 수 있는 조건이 달려있다.

BW, CB 투자자들에게 좀처럼 수익을 낼 기회가 찾아오지 않았다. 2018년 12월 BW 행사가액, CB 전환가액이 최저 한도(발행 당시 행사가액·전환가액 85% 이상)인 2만7500원으로 조정됐다. 반도체 경기 악화로 투자심리가 얼어붙으며 코미코 주가가 하락했기 때문이다.

올해 완벽한 차익 실현 기회가 열렸다. 미코와 코미코가 인수한 BW, CB도 이익구간에 머물러 있다. 지난 7월 이후 코미코 주가는 3만5000원선을 웃돌고 있다. 실적이 주가 상승을 뒷받침하고 있다. 올 상반기 코미코 연결 기준 매출액은 전년 동기 대비 6% 증가한 949억원을 기록했다. 영업이익은 전년 동기 대비 11% 감소한 173억원이지만, 영업이익률은 18%에 이른다.

3회 BW 투자자들은 지난 7월과 9월 각각 38억원씩 신주인수권을 행사했다. 행사당일 코미코 종가는 4만원을 넘었다. 4회 CB 투자자도 7월 말부터 지난달까지 16억원가량 전환청구권을 행사했다. 5회 CB 투자자는 7월과 9월 각각 25억원씩 전환청구권을 행사했다.

코미코 관계자는 "BW, CB를 발행할 때 최대주주 지분 안정화 취지로 투자자와 콜오션 약정을 합의했다"며 "콜옵션 만기가 도래해 최대주주가 권리를 행사했다"고 말했다.