이 기사는 2020년 11월 17일 14:06 thebell 에 표출된 기사입니다.

에코프로의 선택은 '정공법'이었다. 통상 지주사 체제 전환을 앞둔 기업은 선제적으로 자기주식을 대거 확보한다. 분할 과정에서 자사주의 의결권이 되살아나는 '자사주 마법'을 노려볼 수 있기 때문이다. 하지만 에코프로의 자사주 비율은 1%에 불과하다. 결국 주식 맞교환을 통해 지주 요건을 갖추는 정석을 따르는 모습이다.

이동채 회장 등 오너 일가로서는 에코프로 분할 후 사업회사의 지분가치가 지주회사보다 상대적으로 더 높아야 유리하다. 그래야 현물출자 과정에서 더 많은 지주회사 지분을 확보할 수 있다. 지주회사 지분 확보 규모에 따라 그룹 지배력 또한 결정될 수밖에 없다.

코스닥 상장 환경 전문기업 에코프로는 현재 기업 분할을 통한 지주사 전환 절차를 진행하고 있다. 에코프로를 '지주회사(에코프로)'와 '사업회사(에코프로인사이트)'로 나눈 뒤, 지주회사를 중심으로 지배구조를 재편하는 방식이다.

기업 분할을 통한 지주사 전환을 추진하는 기업들은 통상 분할 전에 자기주식을 확보해 둔다. 분할 과정을 거치면 자기주식의 의결권이 되살아나는 '자사주 마법' 효과를 기대할 수 있어서다.

가령 A라는 기업이 지주회사 B와 사업회사 C로 분할한다고 가정해보자. A가 원래 자기주식 10%를 가지고 있다고 하면, 분할 후에는 B와 C 자기주식이 모두 10%씩 생긴다. 이후 B가 양 사 주기주식을 모두 가져가면, C에 대한 10% 지배력을 구축할 수 있다. 자사주 취득과 기업 분할을 동반한 일련의 지배구조 강화 과정을 자사주 마법이라고 부르는 이유다.


하지만 에코프로는 자기주식 보유 규모가 1%에 불과하다. 그마저도 올해 들어 취득한 물량이다. 기업 분할 과정을 거치더라도 지주회사가 사업회사 지배력을 1%밖에 확보하지 못한다는 뜻이다. 결국 사업회사 주식을 지주회사 주식과 맞바꾸는 현물출자 유증 과정을 통해 지배력을 높일 수밖에 없다. 정공법 외에는 답이 없는 셈이다.

지주사 요건에 따라 에코프로 지주회사는 사업회사 지분을 최소 20% 이상 확보해야 한다. 요건 충족을 위해 지주회사는 사업회사 주주들을 대상으로 현물출자 유증을 진행한다. 사업회사 주식을 받고, 대신 그 대가로 지주회사 신주를 지급하는 구조다. 간단하게 지주회사와 사업회사 주식을 맞바꾸는 방식이다.

오너 일가 입장에선 분할 후 사업회사 주식 가치가 지주회사보다 높아야 지배력 강화 측면에서 유리하다. 사업회사 주식을 현물출자하고 그 대가로 받을 수 있는 지주회사 주식 수가 더 많아지기 때문이다.

현재 이 회장 개인 지분율은 12.84% 수준이다. 가족회사 '이룸티엔씨' 등 특수관계인 지분을 모두 합쳐도 18%에 불과하다. 신규 투자자 유치 과정을 거치면서 상장 초기와 비교해 지분율이 절반 수준으로 떨어진 상태다.

결국 향후 사업회사와 지주회사 간 주가 추이에 따라 대주주 지배력 강화 전략의 성패도 갈릴 것으로 예상된다. 사업회사 본업인 환경 사업에 대해 시장이 어떤 평가를 하느냐도 관전 포인트다.

업계 관계자는 "에코프로가 2차 전지 관련 주로 묶이면서 환경 사업이 저평가된 부분이 있다"며 "환경 사업 부문에 대한 재평가가 이뤄지면 주주는 물론 오너 일가도 원하는 그림이 그려질 수 있다"고 말했다.