이 기사는 2020년 11월 30일 14:53 thebell 에 표출된 기사입니다.

카카오는 한국기업지배구조원(KCGS)으로부터 매년 B+로 평가됐던 지배구조 등급이 올해 A로 상향됐다. 주주총회 반대권고 안건이 전년대비 대폭 감소한 게 주효했다. 최근 몇 년간 카카오 주총에서 꾸준히 반대가 나왔던 안건은 피아오얀리 중국 텐센트 게임즈 부사장의 사외이사 선임안이었다. 그의 사임이 지배구조 측면에선 호재로 평가된 셈이다.

카카오의 3대 주주인 국민연금(지분율 8.6%)은 2017년부터 특정 사외이사 선임안을 두고 반대표를 던져왔다. 중국 텐센트 게임즈의 피아오얀리 부사장, 국내 게임업계에선 켈리스 박으로 불리는 인사다. 이유는 카카오와 지분관계(6.35% 보유)가 있는 텐센트의 임원인 탓에 사외이사로서의 독립성이 훼손된다는 취지다.


2012년 4월부터 카카오 이사회에 몸담고 있는 피아오얀리 부사장은 2017년 정기주총에서 1년 연임에 성공한 이후 2018년, 2019년 주총에서도 연달아 재선임됐다. 국민연금 등 일부주주의 반대에도 카카오 측이 밀어붙였다. 주주가 수년째 반대하는 이사선임 안건을 계속 주총에 올리는 이사회를 어떻게 봐야할까.

KCGS은 이를 감점요소로 보고 있다. 카카오의 지배구조 등급이 평정을 시작한 2018년부터 B+ 수준에 머물렀던 주원인이다. KCGS는 의결권자문사로서 연기금의 내부지침에 따라 중요한 지분거래, 경쟁관계 등에 있는 회사의 최근 5년 내 상근임직원이 이사후보가 될 경우 반대를 권고해 왔다.

카카오는 3대 주주의 반대를 무릅쓰고 4대 주주인 텐센트 임원을 8년째 사외이사로 뒀다. 국민연금보다 텐센트의 손을 들어주는 게 비즈니스에 긍정적이었기 때문이다. 텐센트는 세계 최대인 중국시장을 주무르는 IT 공룡이다. 중국에서 대박 난 한국게임들 상당수가 텐센트를 통해 소개됐다.

아울러 카카오는 물론 카카오게임즈와 카카오페이지의 주주이기도 하다. 사업적으로 긴밀하게 연계돼 있는 전략적 투자자(SI)에 가깝다. 경영진 입장에선 연기금 등 재무적 투자자(FI)와는 급이 다르다.


카카오 측의 옹호를 받던 피아오얀리 부사장은 올 초 이사직에서 사임했다. 주주들의 반대가 아니라 법규의 영향이다. 개정 상법 시행령이 지난 2월에 공표·실시되면서 상장기업의 사외이사 임기가 6년으로 제한됐다. 이미 8년을 재임했던 그는 사외이사직을 계속 수행하기가 어려웠다. 카카오는 다른 후보를 구해야 했다.

결국 올 초 주총에서 조규진 서울대 기계항공공학부 교수를 제외한 3명의 사외이사(조민식, 최재홍, 피아오얀리)가 임기제한에 걸려 물러났다. 이들의 후임으로 윤석 윤앤코 대표이사, 최세정 고려대 미디어학부 교수, 박새롬 성신여대 융합보안공학과 조교수가 신규 선임됐다.

아이러니하게도 이 같은 변화는 카카오의 지배구조 등급 상향요인으로 작용했다. 올해 KCGS의 지배구조 등급평정 결과 카카오는 B+에서 A급으로 한 계단 올랐다. KCGS 관계자는 "카카오는 지배구조 관행 및 시스템 측면의 개선보다 전년도 심화평가에서 감점됐던 항목이 해소된 것"이라며 "반대권고를 받은 안건의 수가 상대적으로 적어서 감점의 폭이 줄었다"고 설명했다.