이 기사는 2021년 01월 27일 15:45 thebell 에 표출된 기사입니다.

밸류파트너스자산운용이 한국앤컴퍼니가 한국아트라스비엑스(이하 아트라스BX)를 흡수합병하려는 시도를 막기 위해 소송을 제기했다.

27일 금융투자업계에 따르면 밸류파트너스자산운용은 2월 15일로 예정된 아트라스BX 임시주주총회 개최를 효력정지해달라는 소송을 대전지방법원에 제기했다. 밸류파트너스자산운용과 소액주주(외 39인)가 함께 소송 신청인으로 참여했다.

한국앤컴퍼니는 아트라스BX 흡수합병을 위해 지난해 11월 처음 증권신고서를 제출했다. 그러나 금융감독원이 세 차례 정정신고서 제출을 요구하면서 합병이 연기돼 왔다.

한국앤컴퍼니가 25일 제출한 증권신고서 효력이 발생하면서 내달 15일 아트라스BX 임시주주총회 개최가 유력해졌다. 한국앤컴퍼니가 아트라스BX를 흡수하는 데 반대했던 밸류파트너스자산운용과 소액주주모임은 임시주주총회 개최를 저지하기 위해 소송을 제기했다.

밸류파트너스자산운용의 아트라스BX 지분율은 1.36% 정도로 알려져 있다. 이 외에 소액주주 지분은 약 10.44% 가량이다. 소액주주 전체가 소송에 참여한 게 아니기 때문에 소송에 참가한 전체 주주의 보유 지분율은 매우 낮을 것으로 추정된다.

앞서 밸류파트너스자산운용 등은 금융감독원에 한국앤컴퍼니가 제출한 증권신고서 반려를 요청하는 민원을 제기했었다. 이들은 한국앤컴퍼니가 아트라스BX를 흡수합병하려는 방식이 주주 권익을 침해한다고 반발하고 있다.

금융감독원 제출 증권신고서가 세 차례나 반려됐지만 결국 효력이 발생하자 임시주주총회 개최 저지를 위해 효력정지 소송을 제기한 것으로 보인다. 당시 밸류파트너스자산운용 등 소액주주들은 추후 한국앤컴퍼니의 일방적 합병 시도에 대해 검찰 고소 등도 고려하겠다고 밝혔던 바 있다.

한국앤컴퍼니는 아트라스BX를 소규모합병 방식을 통해 합병하려 하고 있다. 소규모합병 방식은 피합병회사 규모가 작아 존속회사 주주에게 미치는 영향이 적을 때 쉽게 합병할 수 있도록 정해놓은 방식이다. 일반적으로 합병은 출석주주 3분의 2 이상 동의와 발행 주식총수 3분의 1 이상 승인을 통해 이뤄진다. 소규모 합병은 이런 주주총회 승인을 이사회 의결로 갈음할 수 있다.

따라서 한국앤컴퍼니는 이사회 의결만으로 아트라스BX를 합병할 수 있다. 다만 소멸 예정 회사인 아트라스BX의 주주총회 특별결의 승인이 있어야 합병이 성사된다. 한국앤컴퍼니는 아트라스BX 지분 31.13%를 보유하고 있다. 임시주주총회가 개최되면 특별결의 승인은 무난하게 이뤄질 것으로 보인다.