이 기사는 2021년 08월 23일 08:24 thebell 에 표출된 기사입니다.

SK머티리얼즈의 분할과 분할 뒤 SK㈜와 SK머티리얼즈홀딩스의 합병을 통해 SK㈜는 캐시카우로 거듭난 SK머티리얼즈 사업의 수혜를 100% 취한다. 더불어 손자회사였던 SK머티리얼즈의 자회사를 직접 자회사로 지배하면서 이 회사들도 현금 화수분 역할을 해낼 것으로 보인다.

이달 20일 SK㈜와 SK머티리얼즈는 각각 이사회를 열고 양사 간 합병 추진 안건을 의결했다고 밝혔다. SK머티리얼즈가 사업 부문 일체를 물적 분할해 신설 법인(SK머티리얼즈)을 만들고, 존속 법인(SK머티리얼즈홀딩스)이 SK㈜와 합병하는 형식이다. 합병은 소규모 합병 형태로 SK머티리얼즈 주주들은 자신의 보통주 1주당 SK㈜의 보통주 1.58주를 받게 된다. 오는 10월 말 SK머티리얼즈 주주총회와 SK㈜ 이사회 승인을 거쳐 12월 1일 합병이 마무리된다.

SK㈜는 2016년 초 OCI로부터 SK머티리얼즈 지분 49.1%를 인수했다. 현재까지 지분율은 변동된 바 없다. 합병 전 분할을 통해 SK머티리얼즈홀딩스 산하 100% 자회사인 SK머티리얼즈가 탄생하고, SK㈜와 SK머티리얼즈홀딩스가 합병하면 SK㈜가 SK머티리얼즈의 지분 100%를 보유하게 되는 단순한 지배구조로 변모한다.


특수·산업가스 사업을 영위하는 SK머티리얼즈는 SK그룹이 인수한 이후 폭발적으로 외형을 확장한 회사다. 작년 연결 매출은 9550억원으로 SK그룹 편입 직전이었던 2015년 3380억원보다 약 2.8배 늘었다. 내실도 훌륭했다. SK그룹 인수 이후 연결 기준 영업이익률을 매년 20% 이상 기록했다. 코로나19로 온 재계가 몸살을 앓았던 작년에도 영업이익 2339억원이라는 견조한 수치를 기록하며 영업이익률 24.5%를 기록했다.

다만 대주주 SK㈜는 그간 SK머티리얼즈가 벌어들였던 수익 중 절반밖에 수혜를 누리지 못했다. 지분율이 50%가 채 안되는 수준이었기 때문이다. 단적으로 올해 초 SK머티리얼즈는 작년 실적에 기반해 총 358억원을 배당했지만 이중 SK㈜로 흘러 들어간 금액은 절반 수준에 불과하다.

다만 분할·합병이 이뤄지면 100% 자회사가 되기 때문에 SK머티리얼즈가 매년 배당하는 금액을 SK㈜가 모두 취할 수 있다. 또 새롭게 탄생하는 SK머티리얼즈는 비상장사이기 때문에 배당 규모를 결정하는 것도 비교적 자유롭다. 단적으로 SK㈜가 지분 90%를 보유 중인 비상장사 SK E&S는 매년 벌어들이는 순이익의 대부분 혹은 순이익 이상의 규모를 SK㈜로 배당한다. 신설법인 SK머티리얼즈도 비슷한 전철을 밟을 가능성이 있다.


더불어 SK머티리얼즈가 외형 확장 과정에서 자회사로 삼았던 합작사들이 지배구조 개편 과정 이후 SK㈜로 넘어갈 경우 여기서 발생하는 배당도 오롯이 SK㈜로 흐른다.

SK머티리얼즈는 올해 6월 말 △SK머티리얼즈에어플러스 △SK트리켐 △SK쇼와덴코 △SK머티리얼즈JNC 등 총 13곳의 종속기업을 보유 중이지만 신설 법인 SK머티리얼즈로 승계되는 자회사는 총 4곳(△SK머티리얼즈 장쑤 △SK머티리얼즈 시안 △SK머티리얼즈 타이완 △SK머티리얼즈 재팬) 뿐이다. 나머지는 모두 ㈜SK 산하로 편입된다.

13곳의 종속기업은 배당금 명목으로 매년 SK머티리얼즈의 현금흐름에 도움을 줬던 곳이다. 종속기업들은 작년 성과를 기반으로 총 77억원을 SK머티리얼즈로 이관했다. 직전해(15억원)보다 약 5배 많은 금액이다. 이 금액들의 대부분이 이제는 SK㈜로 흐르게 된다.

SK그룹은 보도자료를 통해 "사안 별로 양사(SK㈜·SK머티리얼즈)가 진행해왔던 첨단소재 사업 투자 주체가 SK㈜로 통일되면서 글로벌 파트너십, 인수·합병(M&A), 투자 등을 보다 효과적으로 가속할 것"이라면서 "합병 법인의 기업 가치가 높아짐에 따라 양사 주주 역시 합병에 따른 주주가치 제고 효과를 누릴 수 있을 것"이라고 밝혔다.