이 기사는 2021년 12월 29일 14:45 thebell 에 표출된 기사입니다.

교보생명이 한국거래소에 상장 예비심사를 청구, 기업공개(IPO)를 공식화했다. 이에 따라 IPO와 풋옵션을 두고 신창재 교보생명 회장과 오랜 기간 분쟁을 이어오고 있는 어피너티 컨소시엄이 협조할지가 관심이다. 다툼은 다툼이었고 상장을 통한 엑시트 카드를 FI 입장에서도 포기할 수 없기 때문이다.

물론 어피너티는 IPO와 별개로 풋옵션 행사를 통한 투자금 회수 절차를 계속해서 이어가겠다는 입장이다. IPO가 풋옵션 행사와 관련된 분쟁에 영향을 미칠 여지는 없다는 뜻도 분명히 했다. 이를 감안할 때 거래소 심사를 포함한 상장 과정에는 중립적인 자세를 취할 것으로 예상된다.

◇풋옵션 계약 이행 가처분 기각

교보생명은 지난 21일 한국거래소 유가증권시장본부에 상장 예비심사를 청구했다. 3년 넘게 미루던 IPO를 본격 추진하는 것은 신창재 회장에게 유리해진 풋옵션 분쟁 상황을 염두에 둔 행보다. 국제상사중재위원회(ICC)는 지난 9월 신 회장이 어피너티가 요구한 풋옵션 행사 가격에 주식을 매입할 의무가 없다는 판결을 내렸다.

서울북부지방법원도 지난 27일 어피너티가 제기한 풋옵션 계약 이행 가처분 신청을 기각했다. 신 회장이 어피너티가 제시한 가격에 주식을 매입하거나 이자를 지급할 의무가 없다고 판단했다.

교보생명은 ICC와 법원의 판결이 향후 IPO 추진 과정에 상당한 도움을 줄 것으로 기대하고 있다. 예비심사 청구라는 실질적인 움직임을 통해 IPO에 대한 진정성을 드러낸 만큼 어피너티가 적극적인 협조를 해줬으면 한다는 뜻도 밝혔다. 반면 어피너티는 이번 가처분 기각 결정과 상관없이 풋옵션 이행을 위한 중재 절차를 계속 진행할 예정이다.

분쟁이 해소되지 않으면 예비심사 승인 단계에서부터 난항에 부딪힐 수 있다. 안정적인 주주 구성과 지배구조는 예비 상장사가 심사를 통과하기 위해 반드시 갖춰야 하는 필수 조건이다. 거래소가 경영권 리스크가 있는 기업의 상장을 승인한 전례는 없다.

증권업계 관계자는 "예비심사를 신청하긴 했으나 공모주 마케팅, 기업가치 산정 등 IPO 본연의 업무에 집중하기 어려운 여건에 있는 것은 분명하다"며 "주관사단 역시 상장 완수를 전제로 딜을 진행하고 있지는 않은 것으로 보인다"고 밝혔다.


◇주주간 계약 지키면 IPO 적극 협조

어피너티는 교보생명 지분 24%를 소유한 2대주주다. 핵심 주주가 가진 지분의 거취는 상장 전략 수립 과정에서 중대한 영향을 미친다. 따라서 어피너티가 앞으로 IPO에 대해 어떠한 자세를 취할지가 시장의 주요 관심사다.

어피너티는 이에 대해 IPO와는 별개로 풋옵션 이행을 통한 투자금 회수를 계속해서 추진하겠다고 밝혔다. 예비심사 승인을 비롯한 향후 IPO 진행 상황이 지금의 전략에 변화를 줄 가능성도 전혀 없다고 강조했다.

어피니티 관계자는 "교보생명이 약속했던 2018년 IPO를 지키지 않았고 결국 계약 조항에 따라 풋옵션을 행사했다"며 "이번 IPO 진행 여부와 상관없이 신 회장이 풋옵션을 먼저 이행해야 한다는 컨소시엄의 입장은 변함이 없다"고 말했다.

이어 "풋옵션 관련 분쟁이 아직 해결되지 않은 상황에서 일방적으로 예비심사 청구를 강행한 점은 진정성에 대한 의구심을 갖게 만든다"며 "상장과 별개로 주주간 계약을 성실하게 지키도록 하기 위한 중재 절차를 밟을 계획"이라고 설명했다.

시장은 어피너티가 상장 프로세스 자체에 대해서는 중립적인 자세를 취할 것으로 보고 있다. 목표는 신 회장의 풋옵션 이행인 만큼 거래소의 실사에 협조하지 않거나 의사 결정 과정에서 반대표를 던지는 등의 행동은 하지 않을 가능성이 높다는 분석이다.

실제로 어피너티는 풋옵션 행사만 이뤄지면 IPO에 적극 협조하겠다는 뜻을 오랜 기간 밝혀왔다. 지난달에는 "풋옵션 의무를 이행하면 IPO 진행 과정에 아무런 장애물이 없을 것"이라는 입장을 밝히기도 했다.