이 기사는 2022년 07월 26일 15:45 thebell 에 표출된 기사입니다.

마스크팩 등 화장품 전문기업 '제이준코스메틱'이 새 주인을 맞았다. 경영권 구주 거래로 '앰버캐피탈코리아'가 대주주에 올랐다. 다만 제이준코스메틱을 인수한 앰버캐피탈코리아가 사실상 전액 차입매수(LBO)한 것으로 드러나 불확실한 지배구조가 새로운 리스크로 떠올랐다는 지적이다.

유가증권 상장사 제이준코스메틱은 지난 25일 임시주주총회를 열고 신임 이사 및 감사 선임 등을 마쳤다. 손상훈 신임 대표를 포함해 사내·외 이사 7명과 감사 1명 등이 선임됐다. 제이준코스메틱 경영진 재편은 지난달 13일 체결된 최대주주 변경을 수반하는 주식매매계약의 사실상 마지막 단계다.

주주총회와 맞물려 잔금을 치른 앰버캐피탈코리아는 경영컨설팅 등을 영위하는 기업이다. 2021년 6월 자본금 5억원으로 설립됐다. 유태성 대표가 경영 전면에 나섰으나 100% 최대주주인 유준민 씨가 실질적인 지배력을 가진 것으로 알려졌다. 앰버캐피탈코리아는 최근 인수합병(M&A) 시장에 이름을 알리기 시작했다.

제이준코스메틱 주주총회와 맞물려 잔금을 치르면서 기존 최대주주 '이도헬스케어'의 자리를 꿰찼다. 앰버캐피탈코리아가 확보한 제이준코스메틱 지분은 13.99%다. 다만 제이준코스메틱 M&A 자금 출처를 두고선 논란이 불거진 상황이다. 자본금 5억원인 앰버캐피탈코리아가 제이준코스메틱 경영권과 구조를 인수하는 데 쓴 자금만 270억원이 넘는다.

이와 관련 앰버캐피탈코리아는 지난 22일 코스닥 상장사 아이오케이컴퍼니로부터 243억원을 차입했다. 올해 12월22일까지 6개월간 단기 차입이다. 연이율은 10%로 시중 금리와 비교하면 높은 편이다. 차입금은 이뿐만이 아니다. 앰버캐피탈코리아는 이날 대여금을 포함해 총 세 차례에 걸쳐 275억원을 빌렸다. 이자는 4.6~10%로 책정됐다.

이자 부담만 진 것은 아니다. 앰버캐피탈코리아는 자금 조달을 위해 주주 등이 보유한 부동산 자산을 담보로 제공한 것으로 알려졌다. 앰버캐피탈코리아 자본금 등을 고려하면 담보 없는 대여는 쉽지 않았을 것으로 풀이된다.

관건은 LBO 방식의 M&A의 한계를 극복하느냐다. 앰버캐피탈코리아는 당장 6개월 내 단기로 차입한 243억원을 갚아야 한다. 이를 상환하지 못하는 최악의 경우 제이준코스메틱에 대한 상당한 권리가 차입처로 넘어갈 수도 있는 것이다.

지난해 12월 최대주주가 바뀐 제이준코스메틱이 6개월 만에 앰버캐피탈코리아를 새 주인으로 맞았지만 지배구조 유지 측면에서 불안요소가 남았다는 지적이 나오는 이유다. 무엇보다 실적 악화를 겪고 있는 제이준코스메틱도 재원 마련이 시급한 상황이다. 제이준코스메틱은 올해 1분기 말 기준 결손금이 1080억원을 넘는 등 적자 경영이 지속되고 있다. 이와 관련 앰버캐피탈코리아는 자본 확충을 통해 차입금 상환과 제이준코스메틱을 통한 신규 사업 재원 투입에 나선다는 방침이다.

앰버캐피탈코리아 관계자는 "당초 '경영참여형 사모펀드(PEF)' 형태로 인수를 준비했으나 절차상 시간이 부족해 우선 대여 방식을 선택했다"며 "부동산 자산을 담보로 제공했지만 상환할 수 있는 자금을 조달할 계획이고 앰버캐피탈코리아도 자본 확충을 통해 제이준코스메틱 투자 등을 할 계획"이라고 말했다.