이 기사는 2023년 01월 03일 15:55 thebell 에 표출된 기사입니다.

올해 5월 치러질 동국제강의 임시 주주총회에는 그룹의 명운을 좌우할 주요 안건들이 상정됐다. 장세주 회장의 등기임원 복귀와 동국제강의 인적분할, 사업 범위 확대를 위한 정관변경 등이 이날 결정된다.

◇장세욱 3번 반대한 국민연금, 장세주 손은 들어줄까

장세주 회장은 8년 만에 등기이사로 돌아올 수 있을까. 동국제강은 12월 주주총회 소집결의를 통해 장세주 회장의 이사 선임의 건을 주요 의안으로 공시했다.

장 회장의 이사회 복귀는 보통결의 사안으로 부결될 가능성이 높지 않다. 출석한 주주의 의결권 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수를 충족해야 하는데 이미 우호지분율이 35%에 가깝기 때문이다.

3분기 말을 기준으로 동국제강의 5% 이상 주주는 장세주 동국제강 회장(13.94%)과 장세욱 부회장(9.43%), 일본 철강사 JFE스틸의 계열사 JFE 스틸 인터내셔널 유럽(8.71%), 국민연금공단(6.99%)이다. 12월 말 일부 이사의 퇴임을 반영한 최대주주와 특수관계인의 소유 지분율은 26.24%다.

JFE스틸은 1999년부터 동국제강과 협력 관계를 쌓아온 곳이다. 오너 일가와 동국제강 임원 등 특수관계인과 JFE스틸의 지분을 합하면 34.95%다.


다만 국민연금이 반대표를 던질 가능성이 엿보인다. 국민연금의 동국제강 이사 선임 반대는 전례가 여럿 있다. 특히 장세주 회장의 동생인 장세욱 부회장의 경우 2018년과 2020년, 2022년에 걸쳐 늘상 반대표를 던졌다.

지난해 3월 열린 주주총회에서도 국민연금은 장세욱 부회장이 사내이사로 부적합하다는 의견을 냈다. 세부기준 30조에 따라 기업가치 훼손에 대한 감독의무가 소홀했다는 판단이다. 2020년에도 같은 의견이었다. 2018년에도 감독의무소홀을 이유로 반대했다.

세부기준 30조 이사의 선임 항목은 '기업가치 훼손이나 주주권익 침해를 직접 행한 사람'은 물론 '기업가치 훼손 내지 주주 권익 침해 행위에 대한 감시 의무를 소홀히 한 자'도 반대할 수 있다고 적었다. 또 수탁자 책임활동에도 불구하고 개선이 없을 때에도 반대 사유가 된다.

이런 취지라면 장세주 회장도 자유롭지 못하다. 장세주 회장이 2015년 횡령과 배임 등의 혐의로 회사를 떠나 장기간 자리를 비웠던 만큼 기업가치를 훼손했다는 해석도 가능하기 때문이다. 실례로 국민연금은 최태원 SK그룹 회장 등에 대해 '기업가치 훼손 이력이 있다'는 등의 이유로 반대표를 행사한 전례가 다수 있다.

지난 10년간의 국민연금의 동국제강에 대한 의결권 행사 기록을 보면 11차례 열린 주주총회에서 115개의 안건 중 97건에 찬성을, 18건에 반대 의사를 비쳤다. 반대표를 던진 안건 대부분이 이사 선임이나 이사 보수 한도 상향에 대한 승인 건이었다.


국민연금의 보유지분상(6.99%) 반대하더라도 안건 통과를 막지는 못한다. 장세욱 부회장이 대표적인 예다. 하지만 주요 주주가 반대표를 행사했다는 점에서 부담감이 늘어날 것으로 보인다.

기관투자자들의 입장에도 눈길이 쏠린다. 지난해 주주총회를 기준으로 의결권을 행사한 기관투자자는 국민연금과 KB자산운용, 삼성자산운용 등이다. 해외 기관투자자 대비 반대표를 행사한 기록이 많지는 않고, 있더라도 이사 보수한도나 사외이사 선임 건에 그쳤다. 지난해에는 장세욱 부회장 이사 선임 건을 포함해 안건 모두를 찬성했다.

◇인적분할 반대주주 집결 어려워…사업범위 확대안도 상정

장세주 회장의 복귀에 앞서 사실상 가장 중요한 안건은 분할계획서의 승인이다. 동국제강은 지난해 12월 이사회를 열고 인적분할을 통해 철강 사업을 열연 사업 신설법인 '동국제강'(가칭)과 냉연 사업 신설법인 '동국씨엠'(가칭)으로 분리하기로 했다고 밝혔다.


상법에 따라 기업의 분할은 주주총회의 특별결의 사안이다. 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수가 충족돼야 의결된다.

분할계획서 승인 안건 역시 오너일가와 우호지분 만으로도 절반의 기준은 충족된다. '출석한 주주의 의결권 3분의 2 이상' 항목이 남지만 현실적으로 반대 의사를 가진 주주들이 집결하기도 어렵고 반대 명분도 부족하다는 게 시장의 시선이다. 신설 법인의 지분이 기존 존속법인 주주에게 지분율 대로 부여돼 지분 가치에 영향을 미치지 않기 때문이다.

한 시장 관계자는 "극단적으로 동국제강 오너일가와 특수관계인, 우호지분 합산의 35%와 반대주주 18%만 표결한다고 했을 때 통과가 안될 수는 있지만 반대주주는 사실상 거의 없을 것"이라며 "동국제강의 경우 인적분할이라 명시적으로 반대할 근거가 없다보니 출석 주주 3분의 1 이상에 해당할 정도의 대규모 주주 집결 명분이 부족하다"고 설명했다.

분할계획서와 함께 동국제강의 사업 범위를 대폭 확대하는 정관 변경의 건도 안건에 올랐다. 지주사로서의 역할 수행을 위해 범위를 넓힌 것으로 보인다. 정관 변경의 건도 특별결의 사안이다.

지주사 변경과 관련한 주요 신설 항목으로는 △자회사 등의 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업 △지식재산권의 관리 및 라이선스업 △자회사 위탁 업무 등이 있다.

신사업의 제반이 될 항목도 눈에 띈다. 정관 변경 원안이 통과된다면 △창업 지원 및 신기술 관련 투자사업 △시장조사, 경영자문 및 컨설팅업 △기술연구 및 용역수탁업도 수행하게 된다.