이 기사는 2023년 04월 11일 17:26 thebell 에 표출된 기사입니다.

얼라인파트너스가 JB금융지주 주주총회 표대결에서 패한지 약 2주 만에 주주행동을 재개했다. 김기석 사외이사 후보(사진)를 JB금융 임원후보추천위원회가 검토해줄 것을 요청했다. 얼라인은 지난 주총 때 김 후보 선임 안건을 주주 권한으로 부의했으나 부결된 바 있다.

얼라인은 2대 주주인 만큼 사외이사 1명을 이사회에 둘 만한 명분이 충분하다. 다만 이사회 입성을 장담할 순 없다. 얼라인과 JB금융 경영진 사이의 상당한 견해차가 이번 주총에서 드러난 만큼 임추위가 부담을 느낄 수 있다. 얼라인이 제시한 '외부자문단' 운영이 실현되는 게 관건이다.

◇얼라인 '명분' 충분하지만 이사회는 '부담'

11일 금융권에 따르면 얼라인은 지난 10일 JB금융에 3차 주주서한을 발송했다. 주주서한에는 주주 의사를 존중한 이사회를 구성하고 이사회를 강화해달라는 요청이 담겼다. 김 후보를 임추위가 검토하고 임시주총을 통해 선임해달라는 내용이 골자다.

김 후보는 호주뉴질랜드은행(ANZ), 뱅크오브아메리카메릴린치(BAML), JP모간 등 글로벌 금융기관에서 근무했다. 이창환 얼라인 대표의 권유를 받고 JB금융 사외이사 후보로 나섰다. 위험가중자산(RWA) 목표 성장률을 낮추고 주주환원을 확대해야 한다는 얼라인과 뜻을 같이하고 있다. 주총에서 약 41.38%의 찬성표를 모으며 선전했으나 선임 안건이 부결되면서 이사회 입성에 실패했다.

얼라인이 사외이사 추천 카드를 다시 꺼내든 건 지난달 주총에서 김기홍 JB금융 회장의 화답이 있었기 때문이다. 이 대표는 "김기석 후보 선임을 임추위에서 고려해주실 수 있는지 여쭙는다"고 질의했고 김 회장은 "임추위 평가와 검증을 거쳐 주총에 추천하는 게 베스트고 이런 방식에 이사회도 이견이 없을 것으로 믿는다"고 말했다.

얼라인은 김 후보를 사외이사로 추천할 명분을 가지고 있다. JB금융 소유구조는 사실상 과점주주 체제다. 삼양사(14.61%), 얼라인(14.04%), OK저축은행(10.21%), 국민연금(7.17%)의 지분율 차이가 크지 않다. 과거 주주였던 앵커에쿼티파트너스 측 기타비상무이사 1명을 뒀던 전례를 감안해 김 후보를 받아들여야 한다는 게 얼라인의 주장이다.

임추위 입장에선 선뜻 추천을 받아들이기 어렵다. 현 이사진과 얼라인이 자본배치 전략에 상당한 이견을 가지고 있기 때문이다. 분기배당과 결산배당 시즌이 될 때마다 경영 전략과 주주환원 정책을 두고 치열한 토론을 벌여야 한다. 이사회와 경영진 단일대오에 균열이 발생할 수 있다.

◇외부자문단 통한 후보 평가, 국내에 KB금융 뿐

JB금융 임추위는 김 회장을 제외한 이사진 전원으로 구성돼 있다. 유관우, 이상복, 정재식, 김우진, 박종일, 성제환, 이성엽 등 사외이사 7명은 삼양사 측 인사들로 분류된다. 여기에 김지섭 삼양홀딩스 재경실장도 기타비상무이사로 재직하면서 임추위에 적을 두고 있다. 임추위 전원이 얼라인과 대척점에 서 있는 셈이다.

얼라인은 임추위 판도를 의식한 듯 투명하고 공정한 후보 검토 체계 구축을 함께 요구했다. 사외이사 예비후보 주주추천제도를 예시로 들었다. 주주가 사외이사 후보를 추천하면 추천 후보를 외부자문위원이 심사하고 임추위는 최종 승인을 내리는 절차가 필요하다는 입장이다. 외부자문단이 후보를 평가하면 객관성을 담보할 수 있다.

JB금융 임추위는 이미 주주 추천 후보를 받아들이고 있다. 주주제안권을 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 추천한 사외이사 후보를 포함시켜야 한다는 임추위 규정을 두고 있다. 김 후보가 임추위 검토 대상이 되는 데는 별다른 무리가 없다.

다만 김 후보가 임추위원이 아닌 외부자문단의 평가를 받긴 어려울 전망이다. JB금융을 포함한 국내 금융지주 대부분 사외이사 후보를 발굴하거나 평가할 때 외부 자문기관을 활용할 수 있다는 규정을 두고 있다. 하지만 실제 운영으로 이어진 곳은 KB금융이 유일하다. JB금융이 가까운 시일 내에 외부자문단을 가동할 가능성은 극히 낮다.