이 기사는 2023년 07월 06일 13:30 thebell 에 표출된 기사입니다.

코스닥 상장사 뉴로메카가 1회차 전환사채(CB)를 발행하며 최대주주 지분율을 초과한 수준으로 매도청구권(콜옵션)을 설정해 관심이 모인다. 대주주 측의 지배력 안전판을 다지는 동시에 초과한 부분에 대해서는 회사 발전을 도모하는 방향으로 활용법을 고민하고 있는 것으로 전해진다. 향후 임직원 성과 보상책으로 활용하거나 회사가 취득해 소각하는 방식 등이 거론되고 있다.

뉴로메카는 400억원 규모 1회차 CB 발행을 추진 중이다. 이번 CB에는 최대주주 및 특수 관계인의 지분율을 초과한 30%로 콜옵션을 설정했다. 회사가 지정하는 매수인 측이 총 120억원 규모의 콜옵션을 취득할 수 있다. 콜옵션으로 확보 가능한 주식은 전환가액 기준 보통주 33만9491주다. 주가 하락에 따라 전환가액이 전환가의 80%까지 낮아지면 42만4358주까지 늘어난다.


1분기 말 기준 뉴로메카의 최대주주는 21.07%(220만주)를 보유하고 있는 박종훈 대표이사다. 포항공대 기계공학과 박사 출신 박 대표는 뉴로메카를 2013년 설립했다. 협동로봇 인디(indy)를 상용화 시키며 설립 첫 해 2000만원 수준이었던 매출액은 지난해 기준 100억원대 규모로 커졌다.

협동 로봇을 개발하고 상용화 시키는 과정에서 외부 투자 유치를 하며 박 대표는 지분 희석을 감내했다. 뉴로메카의 감사보고서가 공개되기 시작한 2018년 만해도 박 대표는 32%대 지분을 들고 있었지만 매년 지분율이 우하향 곡선을 그렸다. 지난해 기업공개에 나설 당시의 최대주주 측 지분율은 26%대였다. 2022년 11월 코스닥에 입성했고 이후 직원들의 주식매수선택권 행사 등으로 신주가 발행되면서 지분율이 22.47%로 낮아졌다.

최대주주 측 지분율이 25% 미만으로 낮은 편에 속한다. 향후 주주총회 진행 시 보통결의 등을 진행하기 위해서는 발행 주식 총 수의 25%가 필요한 만큼 이번 콜옵션을 활용해 박 대표의 지분율을 보강할 것에 무게가 실린다. 30%로 설정된 콜옵션 중 대주주 측이 22.47%를 가져갈 것으로 예상된다.

대주주 측 지분율 초과분인 7.53%의 활용 방안에 대해서는 콜옵션 행사 개시까지 시간이 있는 만큼 다양한 방안을 검토할 것으로 보인다. 통상 상장사들이 CB를 발행한 후 콜옵션을 설정해 대주주의 지배력 보강에 나서거나 임직원에 배정하는 방식을 활용한다. 혹은 향후 CB의 주식 전환에 따라 신주가 발행돼 오버행(대량매물출회) 이슈가 생길 수 있기 때문에 회사가 직접 취득해 소각을 하는 경우도 있다.

경우에 따라 회사가 CB를 취득해 보유하고 있다가 재매각해 현금화 시키는 방법도 있다. 기술 개발(R&D)를 강화하는데 활용하거나 신사업을 추진하기 위해 유동성을 확보하는 전략이다. 콜옵션 행사 시기는 내년 7월 6일부터 30개월 이후인 2026년 1월 6일까지다. 투자자들이 뉴로메카가 콜옵션 활용법을 다각도로 고민할 수 있게 시간을 넉넉히 준 만큼 상황에 맞춰 최상의 선택을 할 것으로 예상된다.

메자닌 투자 업계 관계자는 “콜옵션을 30% 걸었지만 최대주주 측은 지분율 수준에서 행사할 수 있다”며 “콜옵션 행사 개시 시기가 넉넉히 남은 만큼 아직 결정을 내리지 않았지만 초과분에 대해는 임직원 배정이나 소각 등 다양한 방식을 고민하고 있는 것으로 안다”고 말했다.