이 기사는 2023년 09월 06일 14:58 thebell 에 표출된 기사입니다.

베인캐피탈의 포트폴리오 클래시스가 이루다 지분 투자를 단행하면서 콜옵션 발동 시점도 시장의 주목을 받고 있다. 콜옵션 행사는 이루다 인수로 직결되는데, 시행 예정인 상장사 의무공개매수제도가 영향을 끼칠 가능성이 높다는 관측이다.

6일 IB업계에 따르면 클래시스가 이루다 콜옵션을 발동할 가능성은 확실시된다. 당초 바이아웃이 유력하게 점쳐졌던 딜이었다. 전략적 제휴를 투자 이유로 앞세웠지만, 업계에서는 이루다 인수가 시간문제라는 해석이 지배적이다. 베인캐피탈보단 클래시스 경영진이 이루다 볼트온 M&A를 주도했던 것으로 알려졌다.

사후조정금으로 클래시스는 이루다 오버슈팅 리스크를 줄였다. 다만 인수 시점이 뒤로 밀리면서 의무공개매수 제도 영향권에 들어갈 일말의 가능성은 남겼다. 콜옵션 행사 시점은 내년 실적 전망치가 구체화되는 내년 중으로 점쳐지고 있다. 콜옵션 유효기간은 향후 18개월간이다. 경우에 따라 내후년에 이루다를 인수하는 시나리오도 배제할 순 없다.

이 경우 상장사 경영권 인수시 공개매수가 강제되는 의무공개매수 제도가 새로운 변수가 될 수 있다는 분석이다. 새 제도를 두고 금융당국이 시행령 디테일을 손보고 있다. 내년 도입이 유력하나 구체적 시점은 결정되지 않았다. 제도 유예기간은 1년 정도 주어질 것이란 예상이다. 본격적인 제도 시행은 내후년부터일 것으로 관측된다.

만약 이루다 인수 시점이 의무공개매수제 시행 후가 된다면 변수가 생길 수 있다. 의무공개매수제 시행 이전에 체결된 계약이라고 하더라도 실제 인수 시점이 제도 시행 후라면 소급적용될 가능성이 없지 않다는 게 법조계 관계자들의 전망이다. 투자업계에서는 소급적용에 우려 뜻을 개진해온 만큼 실제 제도는 어떤 방식이 될 지 불분명하다.

관건은 실제 이루다 인수 시점과 시행령 디테일이다. 최악의 경우 클래시스는 36%가량 대주주 지분을 확보한 뒤 공개매수를 통해 지분율 50%+1주 요건을 맞춰야 한다.