이 기사는 2023년 10월 19일 14시11분 thebell에 표출된 기사입니다

DL이앤씨가 DL건설을 완전 자회사로 품기로 하면서 배경과 의미를 두고 다양한 해석이 나온다. 일단 눈에 띄는 건 그 방식이다. 합병 등 여러 방안이 있었음에도 불구하고 포괄적 주식교환을 택했다. 지분가치 희석을 막기 위해 다양한 후속절차가 따를 전망이다.

DL이앤씨는 DL건설의 주주들과 교환할 주식을 전량 신주로 발행해 교부한다. 다만 신주 발행으로 희석될 지분 가치 논란을 줄이기 위해 같은 수량의 자사주를 소각할 계획이다.

지난해부터 자사주 취득에 힘을 쏟았던 DL이앤씨의 행보가 DL건설을 완전 자회사로 품기 위한 사전 정지 작업이었다는 해석이 나온다. DL이앤씨가 자사주 취득에 배정한 자금만 1000억원이 넘는다.

DL이앤씨와 DL건설은 지난 18일 포괄적 주식교환 계약을 체결했다. DL이앤씨가 63.94% 지분을 보유한 자회사 DL건설의 잔여 주식을 이전해 완전 자회사로 만드는 내용이 골자다. 이를 통해 유가증권 상장사인 DL건설은 자본시장에서 벗어나 비상장사로 전환할 예정이다.

양사의 포괄적 주식교환은 DL이앤씨가 DL건설 주주에게 1대 0.3704268의 비율로 주식을 교부하는 방식이다. DL이앤씨는 DL건설 주주에게 교부할 주식을 신주로 발행한다는 계획이다. DL이앤씨가 발행할 신주는 294만4258주로 예상된다. DL건설의 주주 가운데 DL이앤씨를 제외한 나머지 주주의 지분을 고려해 산출한 물량이다.

다만 신주 발행으로 발생할 수 있는 지분 희석을 제거하기 위해 자사주를 취득해 소각한다는 방침이다. 이날 DL이앤씨는 535억원에 달하는 자사주 취득을 결정했다. 내년 1월 18일까지 장내에서 지분을 취득할 계획이다. 취득 예정인 자사주는 168만6219주다. 기존에 보유한 자사주를 고려한 물량이다.

DL이앤씨는 지난해 5월과 올해 3월에도 자사주를 신탁 방식으로 취득했다. 두 차례에 걸쳐 신탁 취득한 자사주는 금액으로 환산하면 500억원에 달한다. 이번에 취득할 자사주를 포함하면 약 2년간 시장에서 1000억원이 넘는 자금을 푼 셈이다.


올해 상반기 말 별도 기준 DL이앤씨가 보유한 현금 및 현금성 자산은 1조원이 넘는다. 자금 운용에는 큰 어려움이 없지만 최근 건설업계가 유동성 확보에 집중했던 것을 고려하면 일련의 자사주 취득 행보가 단순 주주가치 제고를 넘어 DL건설을 완전 자회사로 품기 위한 정지 작업이란 해석도 나온다.

DL이앤씨는 주식 교환 등의 절차를 마치면 내년 2월 자사주를 소각할 계획이다. DL건설을 완전 자회사로 품으면서 발행한 신주로 인해 기존 주주들의 지분 희석 효과를 제거하기 위해서다. 2021년 1월 DL그룹의 분할 당시 발생한 단주로 보유한 자사주(2만3852주)를 제외하면 전량 소각될 예정이다.

DL이앤씨가 주가가 오르고 있는 점은 부담이다. DL건설을 완전 자회사로 품기로 하면서 DL이앤씨 주가는 기대감에 우상향 그래프를 그리고 있는 상황이다. DL이앤씨로서는 취득해야 할 주식의 단가가 비싸진다는 의미다. 여기에 DL이앤씨는 자사주 소각에 앞서 DL건설의 자사주도 취득해야 한다. 이 물량은 DL건설 주주가 주식매수청구권을 얼마나 행사하느냐에 달렸다.

DL이앤씨 관계자는 "기존 주주들의 지분율 희석을 방지하기 위해 자사주를 소각할 예정"이라며 "이중 상장 구조 및 경영 효율성을 제고해 주주가치를 극대화할 것"이라고 말했다.