이 기사는 2024년 02월 26일 15시28분 THE CFO에 표출된 기사입니다

삼성 주요 상장사들은 기본적으로 비슷한 이사회 틀을 갖고 있는데 그 중 대표적인 게 경영원회다. 이사회 내 사내이사로만 구성된 경영위원회와 달리 사외이사로만 구성된 감사위원회와 내부거래위원회도 존재한다. 주요 경영판단과 이에 대한 견제 감사활동이 위원회별로 나눠 진행하고 있다.

THE CFO가 지난해 '반기보고서'와 '기업지배구조 보고서'를 기준으로 삼성그룹의 주요 상장 계열사(코스피 기준) 15곳을 살펴본 결과 사내이사로만 구성된 경영위원회가 이사회에 딸려있다. 이곳은 경영 일반, 재무 관련 사항 및 이사회가 위임한 사안을 심의·결의하는 위원회다.

주로 임원 성과 인센티브 변경, 해외법인 설립 및 청산, 은행 등 금융권 여신약정과 차입, 투자계획 등 세부적인 경영현안이 이곳에서 논의된다. 최고위 경영진 의결기구가 이사회 내 소위원회로 존재하고 있다.


경영위원회와 반대로 사외이사로만 구성된 위원회도 다수 있다. 대표적인 게 감사위원회와 내부거래위원회다. 특히 감사위원회는 사외이사후보추천위원회와 함께 이사회 독립성을 가늠하는 소위원회로 꼽힌다. 별도재무제표 기준 자산 2조원이 넘는 상장사는 법적으로 의무 설치해야 하는 곳이다.

감사위원회는 직속으로 내부회계평가그룹과 사내감사팀을 운영하고 있으며 해당부서 책임자의 임면, 평가, 이동 동의권을 갖고 있다. 또 경영진을 대상으로 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

선임 과정도 까다로운데 사외이사인 감사위원의 경우 의결권 있는 지분의 3%를 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 초과분에 대해서 의결권을 행사하지 못한다. 또 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리해 선임해야 한다. 임기만료 시기의 차이를 두기 위해서다.

사실 감사위원회는 3명의 이사로 구성하되 사외이사가 3분의 2 이상, 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가라는 요건만 갖추면 된다. 삼성의 경우 3명 전부를 사외이사로 채웠다. 에스원, 제일기획 등 자산 요건을 갖추지 못해 상근감사로 대체하고 있는 계열사를 제외하면 주요 상장사 13곳이 모두 대동소이하다.

내부거래위원회는 계열사와의 내부거래 현황에 대해 보고받는 등 공정거래 자율준수를 위해 설치된 소위원회다. 공정거래법상 50억원 이상 대규모 내부거래는 이곳에서 사전 심의하고 그 이외의 거래에 있어서도 중요한 거래라고 판단하는 거래도 심의·의결할 수 있다. 내부거래 직권조사 명령권, 내부거래 시정조치 건의권을 갖고 있다.

이는 독일 등 유럽지역 기업들이 채택하는 경영이사회, 감독이사회 제도와 유사하다. 독일의 이사회 구도는 임원들로 구성된 경영이사회가 경영관련 전반의 업무를 하고 감독이사회가 경영이사회를 지명하고 감독하는 역할로 나뉜다.

물론 삼성의 사외이사들이 사내이사를 지명할 수 있는 권한이 있는 것은 아니지만 경영업무를 담당하는 위원회와 감독·견제 역할의 위원회가 따로 나뉘어져 기능이 분화돼 있다는 점에서 비슷한 면모를 보인다.