이 기사는 2024년 02월 29일 15:54 THE CFO에 표출된 기사입니다.

현대자동차그룹 이사회의 의안 가결률이 100%로 집계됐다. 표결이 필요한 안건이 회의에 올라오면 모두 통과됐다. 반대표가 나온 안건도 없었다. 지배주주와 경영진을 감시·감독하는 사외이사들의 독립성에 의구심을 자아내는 결과이기도 하지만 이사회 개최 앞서 반대 의견을 조정하는 절차가 있기 때문에 가결률이 높다는 의견도 있다.

THE CFO가 현대자동차그룹 12개 상장사의 최신 '주주총회소집공고'와 '3분기 보고서'를 살펴본 결과, 12개 상장사의 이사회는 지난 한 해 총 245개의 의안을 표결 처리했다. 단 현대차증권은 아직 주주총회소집공고를 공시하지 않아 유일하게 지난해 3분기 보고서로 계산했다.

12개 상장사의 이사회가 지난해 표결 처리한 245개 의안의 가결률은 100%였다. 상법에 따르면 이사회 결의 조건은 이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수의 찬성이다. 기업이 자율적으로 이 비율을 낮출 수는 없고 더 높일 수는 있다. 현대차 이사회를 예로 들면 이사 12명 중 최소 7명이 회의에 참석해야 하고 7명 중 최소 4명이 찬성해야 의결된다.

245개 의안 중 반대표가 하나 이상 나온 안건은 단 한 개도 없었다. 업계 안팎의 이목을 끌었던 현대차와 기아의 러시아 생산법인(법인명 HMMR) 매각, 현대위아의 현대위아터보와 소규모 합병, 현대로템의 폴란드형 K2전차(K2PL) 컨소시엄 합의서 승인, 이노션의 농심기획 인수 등을 포함한 모든 안건에 이사들은 찬성표를 던졌다.


이러한 결과는 일각에서 꾸준히 문제제기하는 '거수기 이사회'를 떠올리게 만든다. 지배주주와 경영진을 견제도 해야 하는 이사들, 특히 사내이사가 아닌 사외이사들이 모든 안건에 찬성표만 던진다는 건 본연의 역할에 충실하지 못할 뿐 아니라 사외이사의 부족한 독립성을 보여준다는 비판이다.

하지만 의안의 가결률과 사외이사의 반대 비율만 보고 거수기 이사회라고 비판하는 건 적절치 않다는 반박도 있다. 이사회 안건들은 이사회를 개최하기에 앞서 사외이사 등으로부터 반대 의견을 포함한 여러 의견을 청취해 이미 조정을 한 뒤 이사회에 상정하기 때문에 가결률이 높을 수밖에 없는 구조라는 얘기다.

실제 현대차의 최신 기업지배구조보고서에 따르면 현대차는 이사회를 열기 전에 사외이사만 참석하는 설명회를 열어 이사회 상정예정 안건에 대한 세부적인 설명과 질의응답 시간을 갖는다. 설명회 후엔 경영진을 퇴장시키고 사외이사들만 독립된 토론과 정보교류를 할 수 있도록 한다. 이러한 절차는 CFO 산하의 주식관리팀이 맡는다.


이런 까닭에 의안이 부결되거나 의안 부결률이 높은 기업은 사외이사의 독립성이 높다고도 볼 수 있지만 내부업무 처리나 소통에 문제가 있는 회사일 가능성도 배제할 수 없다는 주장이다. 또한 특정 의안에 반대 의견을 가진 이사들은 대부분 불참하는 형태로 의사 표시를 하는 것으로 전해진다. 반대 비율보다 출석률이 중요하다는 지적이다.

현대차그룹 12개 상장사에서 사내이사를 제외하고 이사회 출석률이 100%가 아닌 사외이사와 기타비상무이사 수는 △현대차 3명 △현대제철 3명 △현대글로비스 4명 △이노션 1명으로 총 11명이다. 가장 낮은 출석률을 보인 이사는 현대글로비스의 얀 예빈왕 기타비상무이사(노르웨이 해운사 '윌헬름센' 부사장)다. 그는 지난해 두 차례 불참했다.

아울러 이사회가 주요 경영이슈를 다양한 입장에서 검토하도록 하기 위해서는 이사회 의사록 공개 범위를 확대해야 한다는 의견도 있다. 상법은 이사회 의사록을 작성하도록 요구하고 있고 주주들이 열람과 등사(복사)를 청구할 권리를 주고 있다. 하지만 기업이 거절할 수 있도록 함으로써 의사록 공시를 제한하고 있다.