이 기사는 2024년 05월 31일 13시18분 thebell에 표출된 기사입니다

올해 기업지배구조보고서 핵심은 이사회 독립성 강화다. 작년까지는 의장과 대표이사 분리만 따져보던 항목이 올해 사외이사의 의장 선임으로 엄격해졌다. 네이버도 작년까지 준수로 표기했던 관련 항목을 미준수로 바꿀 수밖에 없었다.

네이버 이사회 의장은 변대규 휴맥스 회장이 맡고 있다. 네이버와 휴맥스는 지분관계가 없지만 변 의장은 사외이사가 아닌 기타비상무이사로 분류돼 있다. 2개 기업의 등기임원을 맡고 있으면 타 기업의 사외이사로 참여할 수 없다는 상법상 조항 때문이다.

변 의장은 법률적 문제로 기타비상무이사로서 의사회 의장을 맡고 있지만 사실은 사외이사에 가깝다. 네이버는 지표는 준수하지 못했지만 이사회의 독립성은 보장하고 있다고 강조했다.

◇사외이사의 이사회 의장 지표 요건 강화로 올해는 '미준수'

네이버는 2023년 지배구조보고서 핵심지표 15개 중 12개 요건을 맞췄다. 준수율은 80%다. 지난번 보고서에서는 집중투표제 채택을 제외한 나머지 항목을 모두 준수했으나 올해는 강화된 규정에 따라 일부 항목을 '미준수' 표기했다.

올해부터는 이사회 항목에서 사외이사가 의사회 의장을 맡고 있는지 따져본다. 대표이사와 이사회 의장 분리에 더해 사외이사 의장 선임을 독려하면서 이사회 독립성을 더욱 강화하라는 취지다.

네이버 이사회는 총 7명으로 구성돼 있다. 이 중 사내이사는 두자리에 불과하다. 최수연 대표와 채선주 대표가 맡고 있다. 나머지 네 자리는 사외이사가 채우고 있고 변대규 의장은 기타비상무이사로 참여 중이다.

변대규 의장이 기타비상무이사로 선임된 데는 사연이 있다. 그는 휴맥스와 휴맥스홀딩스에 사내이사로 참여 중이다. 상법상 2개 이상의 다른 회사의 등기임원으로 재직 중일 경우 다른 기업의 사외이사로 선임될 수 없다.

이에 네이버는 2017년 변 의장을 사외이사가 아닌 기타비상무이사로 영입했다. 변 의장의 네이버 이사회 합류로 휴맥스는 한 때 네이버와 지분관계가 없음에도 계열사로 묶이기도 했다. 양사는 임원독립경영을 강조하며 계열분리 판결을 받아냈다.

변 의장이 기타비상무이사로 근무 중인 관계로 네이버는 올해 해당 규정을 준수하지 못했다. 독립성에는 문제가 없다는 입장이다. 네이버 측은 "변 의장은 외부 독립 이사로서 중립적인 위치에서 이사회를 운영하고 있다"고 보고서를 통해 설명했다.


◇배당 예측 가능성 근거 마련…집중투표제 도입은 '아직'

현금 배당 예측 가능성 제공 항목은 올해 새롭게 신설되면서 네이버도 여타 기업과 마찬가지로 준수하지 못한 지표가 됐다. 주주의 배당 예측성을 높이는 근거는 마련했으나 공시기준 시점 이후에 발생한 사건이기에 이번 보고서에는 미준수로 표기했다.

네이버는 올해 3월 주주총회를 통해 배당액을 결정한 이후 이사회 결의를 통해 배당 주주를 확정하도록 정관을 변경한 바 있다. 올해부터는 배당 기준일 전에 결산 배당액을 먼저 공시한다는 뜻이다.

집중투표제 채택에는 아직까지 보수적인 입장을 고수했다. 지난 보고서에서도 네이버는 15개 핵심지표 중 14개를 준수했지만 집중투표제만은 도입하지 않았다. 일부 주주로부터 경영권 침해를 받을 수 있다는 우려 때문에 집중투표제를 정관상 배제하고 있다.

네이버는 집중투표제는 채택하지 않았지만 소액주주의 의견을 청취하는 기회를 만들어 나가겠다는 입장이다. 올해 3월 열린 제25기 정기주총에서는 소액 주주 의견을 청취하는 별도 세션을 마련하기도 했다. 이처럼 주주의견을 수렴할 수 있는 방안을 상시 검토할 예정이다.