이 기사는 2024년 10월 04일 13:42 thebell 에 표출된 기사입니다.

고려아연의 경영권 분쟁이 이어지는 가운데 기관투자자들의 선택이 이번 분쟁의 향방을 좌우할 중요한 변수가 되고 있다. 최윤범 고려아연 회장 측이 83만원으로 대항 공개매수를 제시한 반면 MBK파트너스와 영풍 연합은 75만원으로 공개매수를 진행 중이다.

가격만 놓고 보면 최 회장 측의 조건이 더 매력적이지만 기관투자자들이 고민하는 또 다른 요소는 법적 리스크다. MBK파트너스와 영풍이 고려아연 측의 자사주 공개매수 절차를 중단해달라는 가처분 신청을 낸 상태이다보니 기관투자자들은 법적 불확실성 속에서 결정을 내려야 하는 상황이다.

4일 관련 업계에 따르면 MBK엽합은 주당 75만원에 고려아연의 공개매수를 진행 중인 가운데 사실상 이날 기관투자자가 청약이 마감된다. 당초 공개매수 기한은 6일까지로 설정됐지만 영업일 기준으로 이날이 마지막 날이기 때문이다.

최 회장 측의 대항 공개매수 가격이 83만원으로 설정되면서 기관투자자 입장에서는 가격과 리스크 사이에서의 저울질이 불가피해졌다. 단순히 가격만 고려한다면 MBK와 영풍 연합이 제시한 75만원보다 최 회장 측의 조건이 유리해 보인다.

하지만 법적 리스크는 또 다른 변수로 등장했다. MBK연합은 고려아연의 자사주 공개매수 절차에 대해 가처분 신청을 제기한 상태다. 이 가처분 신청이 인용될 경우 최 회장 측의 자사주 공개매수는 무산될 수 있는 상황이다. 법원의 판결이 주요한 변수가 되는 셈이다.

MBK연합은 이번 가처분 신청에서 임의적립금 문제도 포함시켰다. MBK연합은 고려아연이 자사주 매입에 사용할 수 있는 자금이 586억원에 불과하다고 주장하고 있다. 고려아연은 주주총회를 통해 이익잉여금 중 일부를 해외투자적립금과 자원사업투자적립금 등으로 적립해왔고, 이는 각각 각각 3조4140억원과 3조2200억원이다.

문제는 이 자금의 목적이 제한돼 있다는 점이다. MBK연합은 이를 자사주 매입에 사용하려면 주주총회 결의가 선행돼야 한다는 점을 근거로 제시하고 있다. 이러한 절차가 진행되지 않고 이사회 결의만으로 자사주 매입이 추진될 경우 이는 이사회의 권한을 넘어선 위법행위로 비춰질 수 있다는 의미다.

높은 가격을 선택할 것인가, 법적 안정성을 선택할 것인가라는 고민이 깊어지는 가운데 법정 공방이 분쟁의 최종 결론을 가를 중요한 요소로 작용할 전망이다. 최 회장 측의 대항 공개매수 청약은 오는 23일까지 진행될 예정이다. 자사주 취득 결정 공시에서는 최소 응모 주식 수 한도를 121만5283주(5.87%)로 설정했지만, 이날 공개매수를 시작하며 해당 조건을 없애 성사 가능성을 높였다.