이 기사는 2024년 10월 10일 10:56 THE CFO에 표출된 기사입니다.

오리온 이사회는 THE CFO의 평가모델 중 '평가개선프로세스' 항목에서 유독 낮은 점수를 받아들었다. 별도의 평가 지표로 이사회 및 개별 사외이사의 평가를 실시하지 않기 때문이다. 평가 결과의 부재로 향후 이사회 운영이나 이사 재선임을 위한 기준도 모호했다.

이사회 다양성 등 구성 항목과 승계 정책 및 내부거래 감시 항목에서도 아쉬운 성적을 기록했다. 오리온은 향후 이사회 내 미진한 평가절차 및 견제기능 항목에 대한 보강 방법을 검토해 이사회 독립성을 제고하겠다는 방침이다.

◇평가 없는 이사회, 독립성 보장 방안 '검토' 방침

THE CFO는 자체 평가 모델을 제작해 ‘2024 이사회 평가’를 실시했다. 2024년 5월 발표된 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서, 2024년 반기보고서 등을 바탕으로 이뤄졌다. △구성 △참여도 △견제기능 △정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과 등 6개 공통지표로 이사회 구성과 활동을 평가한 결과 오리온은 255점 만점에 159점을 받았다.


6가지 항목 중 가장 점수가 낮은 항목은 ‘평가개선프로세스’로 집계됐다. 총 35점 만점에 15점을 받았고 평점으로 따지면 5점 만점에 2.1점이다. 오리온은 이사회 활동에 대한 외부평가 및 내부평가 등 어떠한 평가도 수행하지 않는다. 이로 인해 평가 결과 및 개선안을 사업보고서나 홈페이지에 공시하지도 않는다.

나아가 사외이사에 대한 개별 평가도 수행하지 않고 있으며 평가 결과를 이사의 재선임에 반영할 수도 없다. 사외이사와 이사회 전반에 대한 평가 절차가 부재하지만 다행인 점은 이사회 구성원이 사회적 물의를 일으켰거나 사업 이슈에 연루된 사례는 부재했다. 오리온 이사회는 2명의 사내이사와 3명의 사외이사 총 5인으로 구성된다. 평가개선프로세스 전반에서 저조한 성적을 받은 가운데 사업 이슈와 사회적 물의에서 자유로운 이사회 구성으로 5점을 챙겼다.

이사회 평가 절차와는 별개로 오리온이 외부 거버넌스로 평가기관으로부터 받은 ESG 등급은 우수하다. 한국ESG기준원(KCGS) 종합등급 기준 오리온은 2023년 종합 등급으로 A를 받았다. 구체적으로는 환경과 사회에서 A, 지배구조에서 B+라는 성적을 기록했다. 이에 따라 외부 평가 항목에서 5점을 받아 이사회 사법 이슈 항목과 더불어 ‘평가개선프로세스’ 평균 점수를 끌어올렸다.

오리온 측은 향후 사외이사의 개별 평가 절차와 관련된 규정이 필요하다고 판단될 경우 사외이사 개별 평가를 포함해 사외이사의 역량 강화 및 독립성 보장을 위한 다양한 방안을 검토하겠다는 방침이다.

◇'구성·견제기능'도 평점 2점대, 과제로 남겨둬

오리온은 ‘구성’과 ‘견제기능’ 항목에서도 평점 2점대로 아쉬운 성적을 받았다. ‘구성’ 항목의 경우 총점 45점 만점에 26점으로 평점 2.9점을, ‘견제기능’ 항목도 45점 만점에 26점으로 평점 2.9점을 기록했다.


구성 항목을 살펴보면 전반적인 이사회 규모 및 다양성에서 미진한 점수를 받았다. 오리온의 이사회는 5명으로 구성되며 대표이사가 이사회 의장을 맡고 있다. 상법상 의무설치 대상인 소위원회를 제외한 위원회는 ESG위원회와 보상위원회 두 개 뿐이다.

뿐만 아니라 의무설치위원회인 사외이사후보추천위원회에는 사내이사 허인철 부회장이 위원으로 자리했다. 사추위 구성 위원 전원이 사외이사일 경우 만점(5점)이지만 오리온은 사외이사 2인과 사내이사 1인으로 구성되면서 3점만을 받아갔다. 이사회 지원 조직으로는 별도의 조직이 아닌 재무팀과 경영지원팀이 이사회 지원 업무를 겸하고 있다.

‘견제기능’ 항목에서 발목을 잡은 건 내부거래 통제 및 최고경영자 승계정책이다. 내부거래에 대한 관리감독을 이사회가 전권을 맡아 진행하고 있으며 최고경영자 승계정책도 부족했다. 연임에 대한 정책이 문서화돼있지 않았다.

사외이사만 참여하는 회의나 활동도 소극적이라는 평가다. 2023년 사외이사만으로 이뤄진 회의 내역은 전무했다. 임원들에 대한 보수 책정도 총주주수익률(TSR)이나 주주가치 제고 성과에 연동되지 않으면서 오리온은 해당 항목들에서 최하점인 1점을 받았다.

향후 오리온은 미진한 항목에 대한 개선 의지도 내비쳤다. 지배구조보고서를 통해 “최고 경영자 연임에 관련된 내부 규정을 정비하고 이에 따라 최고경영자 승계가 이루어 질 수 있도록 운영할 계획”이라고 밝혔다.