이 기사는 2024년 10월 10일 14:40 thebell 에 표출된 기사입니다.

고려아연은 자사주 매입을 통해 MBK연합의 공세를 방어하고 있다. 배임 이슈 등에서 자유로울 수 없는 만큼 최윤범 회장과 고려아연 측은 해당 자사주에 대해서 매각 이후 '소각'하겠다는 입장을 분명히 밝혔다. 주주환원을 실현하겠다는 의도다.

다만 이는 고려아연이 보유하고 있는 전체 자사주에 해당하는 사항은 아니다. 공개매수분 외에도 일부 증권사에 신탁한 자사주도 2.4%가 있다. 현재 공개매수가를 대입하면 대략 4000억원 상당이다. 해당 자사주에 대해 고려아연 측은 소각에 대한 명확한 입장을 내놓지는 않았다.

일각에서는 최 회장과 고려아연이 향후 우군 세력에게 해당 자사주를 넘기는 시나리오도 가능하다고 설명했다. 우군 세력에게 넘기며 받은 매각 대금을 차입금 상환 재원으로도 활용할 수 있다. 다만 배임 등 법적 리스크는 여전히 존재한다는 지적이다.

◇11일 이사회서 공개매수가 상향 여부 결정할 듯

10일 투자은행(IB) 업계에 따르면 고령아연은 이사회를 열기 위해 전날 소집 통지를 마쳤다. 이사회는 오는 11일 오전에 열리는 것으로 알려졌다. 이날 이사회에서는 MBK연합의 공개매수 마감일인 14일에 맞춰 고려아연이 주식 매수 가격을 상향할 지 여부를 결정할 것으로 보인다.

고려아연은 현재 오는 23일까지 20만9009주의 자사주 공개매수에 나서고 있다. 이는 고려아연 전체 발행 주식 총 수의 15.5%에 해당하는 규모다. 고려아연이 만약 대항공개매수에 성공한다면 최 회장의 경영권 방어에 한걸음 더 다가설 수 있다.

다만 자사주 취득을 통해 경영권을 방어하면 배임에 걸릴 수 있다. 이에 고려아연 측은 주식 취득 이후 주주 환원을 실현하기 위해 자사주 소각 카드를 꺼내들었다. 고려아연은 공시를 통해 취득목적이 '주식 소각'임을 분명히 밝혔다.

다만 이는 고려아연이 보유하고 있는 자사주 전체에 해당하는 사항이 아니다. 고려아연은 현재 공개매수로 매입하는 자사주 외에도 일부 증권사에 신탁한 물량이 남아있다.

현재 신탁 계약 기간이 남아있는 자사주는 전체 주식 수의 2.4%다. 고려아연은 해당 자사주에 관해서는 '즉시 소각'에 대한 입장을 명백히 내놓지 않았다. 고려아연이 공식적으로 밝힌 신탁 계약 목적은 '주식 소각과 임직원 평가보상' 등이다.

업계에서는 최 회장 측이 해당 자사주를 어떤 식으로 활용할 지 주목하고 있다. 주식 소각이 분명히 결정되지 않은 만큼 일각에서는 해당 자사주를 우군에게 넘기는 시나리오도 충분히 가능하다고 보고 있다.

자사주의 경우 의결권은 인정되지 않는다. 다만 우호 세력과 주식 교환은 가능하다. 현대차, 한화 등 기존에 최 회장 우호 세력으로 평가받는 곳들이 도와주면 자사주 교환을 통해 우호 지분을 확보하고 의결권도 되살릴 수 있다.


◇자사주 매각 재원으로 차입금 부담 해소 가능

더불어 해당 자사주를 우호 세력에게 매각한다면 최 회장과 고려아연 입장에서는 일정 수준의 현금도 확보가 가능하다. 업계 관계자들은 이 자금을 추후 차입금 상환 재원으로 활용할 수도 있다고 설명했다.

고려아연은 현재 이번 경영권 분쟁에 대비해 기업어음(CP) 4000억원과 더불어 사모채 1조원을 포함한 금융기관 차입으로 2조7000억원을 조달한 상태다. 고려아연은 2022년부터 총차입금 규모를 매년 1조원 수준으로 유지하고 있던 기업이다.

이번 조달로 총차입금이 4조원을 넘게된 셈이다. 이에 따른 재무적 부담을 빠르게 해소하기 위해 자사주를 매각한 자금을 상환 재원으로 활용할 가능성도 배제할 수 없다.

다만 이를 위해서는 여전히 많은 허들을 넘어야 한다. 자사주를 우호 세력에게 넘기기 위해서는 현재 공개매수가인 주당 83만원에 처분해야 한다. 다만 경영권 분쟁으로 소위 '가격 뻥튀기'가 된 가격을 우호 세력들이 그대로 받아줄 수 있을 지는 미지수다.

더불어 우호 세력에 자사주 매각이 결정된다 하더라도 여전히 배임 이슈에서 자유로울 수는 없다. MBK연합은 고려아연의 자사주 취득을 허용한 법원의 결정이 나오자 재차 '고려아연의 공개매수 절차를 중지해달라'며 추가 가처분 신청을 제기한 상태다.

한 시장 관계자는 "현재 공개매수를 진행 중인 자사주에 대해서는 고려아연이 소각하겠다는 입장을 밝혔지만 신탁 등이 맡겨진 자사주에 대해서는 명확한 입장이 없는 상황"이라며 "해당 자사주는 법적 리스크가 있긴 하지만 경우에 따라서 우호 세력에 넘기는 방법도 가능하다"고 말했다.