이 기사는 2025년 02월 04일 10시03분 thebell에 표출된 기사입니다

우리금융 동양생명·ABL생명 인수 딜의 계약금 몰취 조항이 쟁점으로 부상했다. 금융 당국이 인허가를 승인하지 않을 경우 우리금융이 계약금 약 1500억원을 몰취당하는 조항이다. 금융감독원은 우리금융 정기검사 결과를 발표하면서 이례적 조항이 이사회에서 제대로 논의되지 않았고 의사 결정 절차도 미흡하다고 지적했다.

금융업계에서는 해외 매도자와 거래하는 크로스보더 딜 특성상 반드시 필요한 조항이었다는 견해도 존재한다. 전임 회장 친인척 부당 대출 사태가 불거지고 금융 당국 검사와 검찰 수사가 진행되는 상황에서 계약금 몰취 조항 없인 주식매매계약(SPA) 자체가 불가능했을 것이란 평가도 있다.

◇"다른 계열사 인수 땐 계약금 반환 조건" vs "몰취 조항 없이 SPA 불가능"

금감원은 우리금융 정기검사 결과를 발표하면서 M&A 의사결정 절차가 미흡했다는 점을 지적했다.

금감원은 임종룡 우리금융 회장이 동양생명 M&A 안건을 논의하는 리스크관리위원회가 개최되기 전에 해당 안건의 이사회 부의를 먼저 결정한 것으로 파악했다. 주식매매계약 당일 리스크관리위원회와 이사회를 20분 간격으로 개최하면서 리스크 관련 심의가 이사회 안건에 반영되지 않았다는 설명이다.


또 계약금 몰취 조항이 이례적으로 포함됐다고 평가했다. 다른 계열사를 인수할 때는 인허가 실패시 계약금을 반환받을 수 있다는 조건이었으나 이번 딜에서는 매도자인 중국 다자보험 측에 계약금을 몰취당하는 조항을 포함시켰다고 짚었다. 또 이같은 중요 사항이 이사회 공식 석상에서 논의되지 않아 의사결정 절차가 미흡하다고 봤다.

동양생명 인수 딜은 우리금융 정기검사 핵심으로 꼽혔다. 앞서 이복현 금융감독원장은 금융 당국의 인허가를 받아야 하는 딜을 진행하면서 충분한 소통이 이뤄지지 않았음을 지적했다. 이에 계약 조항과 의사결정 절차에 대한 고강도 검증이 이뤄졌다.

이같은 금감원의 지적에 업계에서는 반론도 나온다. 우리금융이 다른 자회사를 인수할 때는 국내 매수자와 매도자 간 거래였던 만큼 인허가 부담이 크지 않아 관련 조항이 없었다는 것이다. 금융 당국의 인허가가 더 큰 변수로 작용하는 크로스보더 딜 특성상 계약금 몰취 조항이 없으면 SPA가 불가능하다는 견해도 있다.

우리금융이 딜을 진행하면서 전임 회장 부정대출 사태에 직면한 것도 계약금 몰취 조항이 추가되는 데 영향을 미쳤다. 다자보험 측과의 논의가 진행되는 과정에서 우리금융에 대한 금융 당국 검사와 검찰 수사가 예고됐다. 관련 리스크가 부각됐으나 비은행 포트폴리오 강화를 목적으로 하고 있는 우리금융은 자주 오지 않는 인수 기회를 놓칠 수 없었다.

우리금융의 동양생명 인수 딜에 정통한 관계자는 "계약금 몰취 조항은 M&A 건마다 차이가 있으나 금융 당국 인허가가 중대하게 작용하는 딜에서는 해당 조항 없이 계약 성사가 불가능하다"며 "주식매매계약은 긴박하게 이뤄지기 때문에 공식 이사회 절차가 빠르게 진행됐지만 물밑에서는 충분한 리스크 심의와 논의가 이뤄졌을 것"이라고 말했다.

◇인수 영향 미치는 '경영실태평가' 결과 촉각

동양생명 인수 딜 경과는 추후 공개될 경영실태평가 결과에 영향을 받을 것으로 관측된다. 금감원은 우리금융 정기검사를 통한 경영실태평가를 진행하고 있다. 경영실태평가 등급이 기존 2등급에서 3등급으로 강등되면 동양생명 인수에 빨간불이 켜진다.

우리금융은 지난달 15일 금융 당국에 동양생명 인수 승인 신청서를 제출했다. 인수 승인 여부는 금감원 심사를 거쳐 금융위원회 전체 회의에서 의결된다. 인수 승인 심사 기간은 60일이다. 이 기간 중 경영실태평가 결과가 나와야 금융 당국이 동양생명 인수 승인 여부를 결정할 수 있다.

금감원 관계자는 "경영실태평가를 빠르게 진행하겠다"며 "제제와 경영실태평가를 투 트랙으로 진행할 것"이라고 말했다.