이 기사는 2010년 06월 07일 11:47 thebell 에 표출된 기사입니다.

수년간 새 주인을 찾았던 서울저축은행이 웅진캐피탈 사모펀드(PEF)와 제3자배정 유상증자를 추진하는 본계약을 체결함으로써 M&A는 사실상 일단락 됐다.

그러나 이번 거래는 웅진측이 추가로 자금을 더 모집해야 하는 등의 각종 선결조항이 걸려있다. 이들 조건 중 단 1개라도 이행되지 않으면 웅진PEF가 스스로 '계약해지'를 선언할 수 있어 여전히 미완의 거래로 평가된다.

기존 대주주, 특수목적회사 200억 + 유증 200억 참여

이번 유상증자에는 웅진캐피탈이 주도하는 '프로젝트성 PEF'(혹은 특수목적회사)가 최대 투자자로 참여한다. 여기에 배정된 유증물량은 총1800만주로 총 900억원(주당5000원)

일단 웅진캐피탈이 지난 5월7일 등록한 PEF '웅진금융파트너스'(1000억원)에서 약정받은 자금 1000억원 중 350억원 가량이 서울저축은행 인수에 활용된다. 웅진금융파트너스에는 사학연금 등이 주요 투자자로 참여해 있으며 금융업종 투자를 타깃으로 삼고 있다.

웅진캐피탈은 이와 별도로 서울저축은행 유상증자에 참여할 새로운 투자자를 앞으로 모색, 다시 350억원을 더 조달할 예정이다. 이를 통해 웅진캐피탈이 조달할 금액은 총 700억원에 달한다.

오영주 삼화콘덴서그룹 회장 등 기존의 서울저축은행 대주주 및 주요주주들도 역시 이 프로젝트성 투자회사에 200억원을 출자한다. 아울러 기존 주주들은 이와는 별개로 서울저축은행의 유상증자에 200억원을 투입한다.

양사는 최근 이 같은 내역을 담은 구속력 없는 MOU(Non-Binding MOU를 체결한 후, 세부조건을 논의하다가 돌연 지난 4일 밤 본계약(SPA)체결을 단행했다.

오는 7월30일 주주총회를 거쳐 서울저축은행 정관개정이 성사되고 다른 조건들이 해결된다고 가정할 경우 유상증자는 8월20일께 일차로 완료될 예정이다.

웅진ㆍCNH리스ㆍKTBㆍ동양 등 거친 후 웅진으로 낙점

작년 말부터 본격화됐던 서울저축은행 매각은 그 동안 숱한 후보를 거치면서 우여곡절을 겪었으나 항상 딜 막판에 무산되는 아픔을 겪어왔다.

올 1월초 미래에쿼티 등 사모펀드 회사가 협의를 진행했으나 인수가 무산됐다. 이후 2월에는 CNH캐피탈 계열인 CNH리스가 삼일PwC를 통해 자산실사를 벌인 후 구주매각과 유상증자를 벌이다 또 다시 작업이 중단됐다. 하나대투 계열의 금융회사도 인수후보로 검토됐으나 이들은 다른 저축은행 매물을 찾아 가버렸다.

2월말 이후에는 KTB투자증권이 유력한 서울저축은행 후보로 떠올랐다. 3월 초 조회공시에 대해 KTB측이 "운용중인 PEF를 통한 투자를 검토중"이라는 조회공시 답변을 내면서 기대감이 높아졌고 주가도 반짝 상승세를 보였다. 그러나 KTB증권 역시 예상과 다른 실사결과, 전략적투자자(SI)모집 실패, 펀드의 수익확보 전략 부족, 삼화콘덴서등의 유증 참여규모 미합의 등의 이유로 딜을 중단했다.

한때 동양종금증권 등이 서울저축은행 인수의 '대체후보'로 떠오르기도 했으나 "지금 투자할 시기가 아니다"는 그룹 내부 결론으로 협상이 제대로 진전되지 못했다.

이번에 인수자가 된 웅진캐피탈 역시 과거 후보군 중의 하나였다. 웅진캐피탈은 PEF를 통한 저축은행, 보험사 등 금융업종을 다수 검토해 왔으며 한때 서울저축은행 인수를 위해 내부검토를 벌이다가 중단하기도 했다.

최근 KTB와의 협상이 무산되는 와중에 서울저축은행 대주주의 유상증자 참여규모가 확대된 점 등을 계기로 서울저축은행 회생을 책임질 투자자로 낙점 받았다.

350억 출자자 확보가 관건..웅진 스스로 계약파기 가능

양사는 그러나 이번 매각에서 몇 가지 '선행조건'을 남겨놨다. 이 조건 가운데 단 한 가지라도 해결되지 않으면 웅진캐피탈PEF가 계약파기를 선언할 수 있는 내용이다. 쉽게 말해 최종적으로 유증 자금이 들어올 때 까지 안심하기는 이르다는 의미다.

일단 금융감독원이 전적으로 총괄하는 '신규 지점 문제'가 해결돼야 한다. 양사는 감독원이 5개의 신규지점 인가를 내줘야 계약을 유지하기로 했다. 현재 감독원 방침은 서울지역에 위치한 부실저축은행의 경우 유상증자 규모 120억원당 1개 지점, 최대 5개 지점 설치가 가능하다는 것이어서 이 부분은 쉽게 해결될 전망.

회사 내부절차도 아직 남아 있다. 서울저축은행은 지난 4일 이사회를 열어 이번 유증을 단행하기 위해 '제3자배정 증자의 목적과 증자한도를 담은 정관을 바꾸기로 했다. 관련 내역이 7월30일 열릴 임시주주총회에서 통과돼야 한다.

가장 큰 난관은 역시 펀드레이징 여부.

양사는 "웅진캐피탈이 웅진PEF를 통해 350억원을 추가로 조달하거나 투자확약서(LOC) 등 구속력 있는 계약을 체결할 것"이 선행조건으로 달았다. 달리 말해 웅진캐피탈이 열심히 노력했지만 결국 350억원을 모으지 못한다고 밝힐 경우에는 자체적으로 유증계획 파기도 가능하다는 의미다.

서울저축은행측은 "웅진캐피탈이 펀드레이징에 민감한 입장을 밝혀 이 같은 조건을 계약서에 단서조항으로 달 수밖에 없었다"고 밝혔다. 현재 서울저축은행 유상증자의 신주교부와 상장은 8월 중순으로 예정돼 있으며 일정을 아무리 늦춰도 9월30일까지는 일이 끝나야 한다.

문제는 과거 서울저축은행 인수를 시도했던 투자자들 중 출자를 받는 데 어려움을 겪어 딜이 무산된 경우가 없지 않다는 것. 350억원이란 자금 자체는 크지 않지만 '서울저축은행'이라는 대상을 두고 주당 5000원에 유증에 참여할 후보를 찾는 것은 의미가 다르다는 뜻이다.

업계 관계자는 "웬만한 국내 LP들은 다 한번씩 서울저축은행 투자를 제의받았으나 아직까지 딜이 되지 않았다"며 "웅진캐피탈이 이 가격에 350억원대의 추가자금 모집에 성공할지는 미지수"라고 입을 모으고 있다.