이 기사는 2011년 06월 10일 18시24분 thebell에 표출된 기사입니다

한국델파이 지분 50% 매각을 위한 우선협상자로 선정된 이래cs 컨소시엄이 매각 측과 10일 오후 주식매매 본계약(SPA) 체결했다. 이래cs는 컨소시엄에 참여한 대우인터내셔널이 이미 7.7%를 보유하고 있어 매각 대상 중 나머지 지분 42.3%에 대한 가치로 1955억 원을 제안해 우선협상자가 됐다.

매매 양측은 계약 체결 직전 감사인 유임 여부를 두고 다소 간의 의견차이를 보였지만 적극적인 협상을 통해 매수자 측이 교체 요구를 관철시키며 조율이 이뤄졌다.

이래cs 컨소시엄은 본계약 체결과 함께 매매대금의 10%인 195억 원 가량을 매각 측 자문사인 산업은행과 HSBC증권에 납부했다. 이래cs는 앞으로 3주 간 인수자 자격으로 확인실사를 벌일 계획이다. 한국델파이의 국내와 해외 법인(중국, 태국 등)에 대한 정밀 점검에 나선다.

실사 후 우발채무나 부실 등에 의한 매매대금 조정 한도는 5% 내외로 한정됐다. 이번 매각을 주도한 산업은행 M&A실은 올 초 거래가 완료된 현대건설 경영권 매각의 사례를 참고해 미리 SPA 초안을 준비했다. 이를 잠재 인수 후보가 가감할 경우 우선협상자 선정 채점에서 감점이 되는 방식을 채택했다.

이래cs 역시 이로 인해 매각 측이 미리 제공한 SPA 초안에서 최소한의 사항을 변경해 우선협상자가 됐다. 최종 계약과정에서 매매양방의 큰 이견의 여지가 크지 않았다. 한국델파이는 매매 대상이 아닌 나머지 50% 지분을 미국 델파이 본사가 소유하고 있고 이로 인해 미국 회계규정을 따르고 있어 실사 후에도 우발채무가 나타날 가능성은 그리 크지 않을 것이라는 게 관계자들의 예상이다.

이래cs는 실사 후 가격조정을 거쳐 7월 말까지 잔금을 납부할 예정이다. 잔금 납부에 앞서 한국델파이의 기존 단일 최대주주인 미국 델파이 이사회의 승인 절차를 밟아야 하지만, 델파이 본사가 본입찰 직전 각 후보들에 대한 면접을 이미 거친 상태라 변수가 되지는 않을 것으로 판단된다.

이래cs 측 자문사로는 대표 자문사에 RBS가, 회계와 법률 자문에 각각 PwC삼일회계법인과 법무법인 광장이 일했다.