이 기사는 2024년 07월 18일 13:43 thebell 에 표출된 기사입니다.

SK E&S는 약 3조원 규모의 상환전환우선주(RCPS)를 보유한 글로벌 사모펀드 콜버그크래비스로버츠(KKR)가 SK이노베이션과 합병 과정에서 이를 중도에 상환을 요구할 가능성은 없다고 강조했다.

서건기 SK E&S 재무부문장(CFO)은 18일 서울 종로구 SK서린빌딩에서 열린 합병 관련 기자간담회에서 KKR의 RCPS와 관련해 "기존 발행 취지를 유지하는 방향으로 KKR과 우호적인 분위기에서 협의 중"이라며 "합병법인에 부담이 되지 않을 것"이라고 말했다.

서 CFO는 KKR이 상환을 요구하지 않을 것으로 이해하면 되느냐는 질문에 "11월까지 KKR과 협의할 것"이라며 "특별한 변수는 없을 것이라고 생각한다"고 말했다. 이날 함께 자리한 추형욱 SK E&S 사장은 "지금과 큰 차이가 없을 것"이라고 덧붙였다.

SK E&S 투자자인 KKR은 SK E&S에 대한 3조1350억 규모의 RCPS를 보유하고 있다. RCPS는 2021년 2조3477억원, 지난해 7857억원 등 두 차례에 걸쳐 발행됐다. KKR은 이를 향후 보통주로 전환하거나 강원도시가스, 영남에너지서비스 등 SK E&S의 도시가스 7개 자회사의 지분으로 상환받을 수 있다.

앞서 KKR이 SK이노베이션과 SK E&S 합병에 반대해 RCPS 중도 상환을 요구할 경우 현금흐름이 막혀 SK이노베이션의 재무개선과 배터리 사업을 지원하는 합병의 의미가 퇴색된다는 지적이 일었다. 전날 양사 합병 비율이 시장 전망(1대 2)가 아닌 1대 1.19로 SK이노베이션 주주에 다소 유리하게 책정돼 KKR이 합병에 동의하지 않을 가능성이 제기됐다.

실제로 KKR은 현시점에서 합병안에 동의하지 않은 상태다. 그럼에도 추 사장과 서 CFO가 "우려할 것 없다"는 입장을 밝힌 건 큰 틀에서의 합의는 이뤘기 때문으로 풀이된다.

양사 합병 계약서상 '선행조건'을 보면 "합병기일인 11월 1일 전까지 RCPS를 전부 상환하거나 감자한다"는 조항이 담겨 있다. 이는 SK E&S가 합병으로 소멸회사가 될 예정이라 RCPS의 계약 당사자를 SK이노베이션으로 전환하는 절차다.

SK E&S 관계자는 "계약 당사자를 바꾸려면 RCPS를 재발행해야 해 계약서상 해당 조항이 들어간 것"이라고 설명했다.

투자업계에서는 SK그룹이 SK온 기업공개(IPO)에 따른 기대 수익을 얹어주는 식으로 KKR을 설득했을 가능성에 주목한다. 이번 RCPS 재발행 과정에서 관련 내용들을 포함할 수 있다는 분석이 나온다.