이 기사는 2024년 11월 08일 13:24 THE CFO에 표출된 기사입니다.

NHN은 2024 이사회 평가에서 6개 항목 중 4개 항목이 3점을 하회했다. 평균점수가 가장 낮은 항목은 2.1점을 받은 경영성과다. 자회사들의 적자가 순이익에 악영향을 미치고 있다. 구성(2.6점)과 평가개선프로세스(2.7점), 견제기능(2.9점) 항목에서도 낮은 점수를 받았다.

4점을 넘은 항목은 전무했다. 참여도가 3.9점, 정보접근성이 3.5점을 기록하며 상대적으로 준수한 점수를 받았다. 2개 항목 내에서도 사외이사에 대한 교육과 홈페이지에 지배구조보고서를 추가 공시하는 등의 개선이 필요하다.

◇지난해 순손실에 경영성과 부진, 6명 이사회 중 절반 사내이사

THE CFO가 자체 제작한 평가 툴로 본 NHN '2024 이사회'는 총점 255점 가운데 136점을 받았다. NHN 이사회 평가 원천은 2023년도 사업보고서와 올해 5월 발간한 기업지배구조보고서, 2024년도 반기보고서 등이다. 이사회 평가 점수는 △구성 △참여도 △견제 기능 △정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과 등 6개 지표로 산출했다.

NHN 이사회는 '경영성과'에서 평균 2.5점을 받으며 가장 낮은 점수를 기록했다. 투자와 재무건전성, 경영성과 등을 바탕으로 산출되는 지표다. 평가 대상 항목은 △주가순자산비율(PBR) △배당수익률 △주가수익률 △총주주수익률(TSR) △매출성장률 △영업이익성장률 △자기자본이익률(ROE) △총자산이익률(ROA) △부채비율 △순차입금/EBITDA △이자보상배율 등이다.

11개 문항 중 4개 문항에서 5점을 기록했다. 먼저 배당수익률이 2.1%로 집계되며 1.42%인 KRX300 평균을 0.68%포인트(p) 상회했다. 매출성장률은 7.3%를 기록하며 평균을 20% 이상 아웃퍼폼했고 부채비율은 73.4%에 그치며 91.9%인 평균 대비 안정적인 모습을 보였다.

다만 나머지 항목들은 모두 1점을 받았다. 지난해 순이익이 적자를 기록했고 주가 역시 부진했기 때문이다. 2023년 첫거래일 2만4550원이었던 NHN 주가는 2023년 말에는 4.9% 하락한 2만3350원으로 거래를 마쳤다.

순이익 적자의 배경에는 신규 투자 자회사들의 적자가 자리한다. 지난해 연결기준 영업이익은 556억원이지만 당기순손익은 마이너스(-) 231억원으로 나타났다. 본업은 현금을 창출했지만 자회사들이 부진했다는 의미다.

지배구조 관련 주요 항목인 평가개선프로세스와 구성, 견제기능 측면에서도 낮은 점수를 받았다. 이사회가 경영진을 얼마나 잘 견제하고 건전하게 구성되고 있는지를 중점적으로 평가하는 항목들이다.

구성 측면에서 보면 최대주주인 이준호 회장이 사내이사 겸 이사회 의장직을 수행하면서 '이사회 의장이 사외이사이거나, 그렇지 않은 경우 선임사외이사를 두고 있는가?' 항목에서 1점을 받았다. 낮은 사외이사 비중과 부족한 이사회 규모, 사외이사후보추천위원회의 부재 등도 평균점수 하락을 야기했다.

이사회 활동과 관련한 평가는 자체적인 내부평가만 수행하는 중이다. 다만 이사회 평가결과를 별도로 공개하지 않았고 평가 결과를 바탕으로 개선안을 마련하지도 않고 있다. 사외이사 재선임 과정에서 평가 결과도 반영되지 않았다.

내부거래위원회의 부재로 견제기능 항목도 부진했다. NHN은 별도로 내부거래위원회를 설치하지 않고 이사회가 관련 업무를 수행하는 중이다. 또 경영진이 참여하지 않는 사외이사만의 회의도 전혀 개최되지 않고 있다.
◇참여도·정보접근성 3점 상회, 사외이사 대상 교육 확대 '과제'

참여도 항목은 상대적으로 높은 3.9점을 받았다. 8개 문항 중 3개 문항이 만점인 5점을 받은 효과다. NHN은 지난해 12회 이사회를 개최해 빈도 문항에서 5점을 받았다. 출석률 역시 정기이사회 92%, 임시이사회 98%를 기록하며 만점을 획득했다. 이사회 의안을 평균 7일 전에 통지하면서 관련 문항도 5점으로 집계됐다.

사외이사 대상 교육이 연간 1회에 그친 점은 개선이 필요하다. 5점을 받기 위해서는 연간 4회 이상 교육을 개최해야 한다. 의무설치 대상 이외 소위원회 회의도 총 6회에 그치며 3점을 받았다. 사외이사 후보 풀 관리 활동 문항은 사외이사후보추천위원회의 부재로 평가에서 제외됐다.

정보접근성 항목도 3.5점을 받으며 3점을 상회했다. 이사회에 관한 내용이 투명하게 공개돼 있고 3개년 주주환원정책 등 중장기계획을 미리 공시하면서 2개 문항이 5점을 받았다. 기업지배구조 핵심지표 준수율은 73.3%로 집계돼 4점을 확보했다.

다만 이사회와 개별 이사 활동내역을 홈페이지에 별도로 공개하지는 않으면서 관련 문항이 3점에 그쳤다. NHN은 관련 내용을 금융감독원전자공시시스템(DART)에만 공시하고 있다. 기업지배구조보고서 역시 DART에만 공시됐다.