이 기사는 2021년 01월 18일 12시30분 thebell에 표출된 기사입니다

SK인포섹이 오는 3월 ADT캡스를 흡수합병키로 하면서 이사회에도 변화가 예상된다. 일찌감치 SK인포섹 이사회에 합류해 있는 박진효 ADT캡스 대표와 하형일 SK텔레콤 코퍼레이트2센터장이 주축이다. 여기에 SK텔레콤 경영진과 2대 주주 맥쿼리측 인사가 더해지면서 사실상 ADT캡스 이사회를 계승할 가능성이 높다.

18일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 SK인포섹 이사진은 총 3명으로 구성돼 있다. 이용환 SK인포섹 대표가 유일한 사내이사다. 박 대표와 하 센터장은 각각 지난해 2월과 3월에 기타 비상무이사로 합류했다.


박 대표에게 ADT캡스 수장을 맡긴 데 더해 SK인포섹 기타 비상무이사 자리까지 준 것은 통합을 염두에 둔 조치다. 그는 작년부터 SK텔레콤 보안사업부장을 역임하고 있다. 사업부장이 핵심 계열사 대표직을 겸하는 SK텔레콤 정책상 박 대표가 통합 SK인포섹 대표직을 맡는 것으로 가닥이 잡혔다. 1년간 보안사업부장이자 이사회 구성원으로 SK인포섹 핵심 업무를 파악하게 한 것이다.

하 센터장은 SK텔레콤 자회사의 신사업 지원을 총괄하고 있다. 보안 사업을 영위하는 ADT캡스와 SK인포섹 모두 하 센터장의 관리 영역이다. 지난해 IPO추진담당을 신설한 코퍼레이트2센터는 보안 자회사를 상장해야 하는 과제도 안고 있다.

두 회사의 합병 작업도 양쪽 이사진에 속해 있는 하 센터장의 손을 거쳤을 것으로 보인다. ADT캡스는 SK㈜의 증손회사인 탓에 공정거래법에 따라 모회사가 지분을 100% 보유해야 한다. IPO에 나설 수 없는 구조다. 이 문제는 SK㈜ 손자회사 SK인포섹이 ADT캡스를 흡수합병하면서 해소됐다. 상장을 염두에 둔 합병 작업인 만큼 하 센터장도 전방위적으로 관여했을 가능성이 높다. 그는 IPO를 완수할 때까지 이사회 주축이 될 전망이다.

통합 SK인포섹 지분 37.4%를 확보하는 맥쿼리 측 인사들도 이사회에 합류한다. 맥쿼리는 ADT캡스 지분 45%를 보유하면서 이사회 7자리 중 3자리를 차지해 왔다. 통합 후 지분율이 소폭 낮아지긴 하지만 SK텔레콤이 과반을 차지하고 남은 자리를 맥쿼리 측에 보장하는 수순이 예상된다.


합병을 통해 사세가 커져도 사외이사 제도와 감사 제도는 도입되지 않는 게 유력하다. 현재 사외이사 제도와 감사 제도는 자산총계 2조원 이상 상장사에 필수로 적용된다. 아직 비상장인 데다 통합 법인 자산총계가 2조원을 넘지 않기 때문에 의무 사항이 아니다. 회사합병결정 공시에 나타난 ADT캡스와 SK인포섹 자산총계는 각각 7068억원, 1579억원이다.

자산 규모가 2조원에 미치지 못해도 자발적으로 사외이사 제도와 감사 제도를 도입하는 기업도 있으나 SK텔레콤의 선택지는 아닐 것으로 보인다. 자산총계 2조원이 넘는 SK브로드밴드 사외이사 제도를 폐지하는 등 감시와 견제 기능을 갖추기보다 한 목소리를 내는 이사회를 선호하는 분위기다.

SK인포섹의 경우에도 박정호 SK텔레콤 부회장과 유영상 MNO사업대표가 합류해 지배력 강화를 도모하는 게 예측 가능한 시나리오다. 두 인사마저 SK인포섹 이사진에 포함되면 ADT캡스 이사회를 그대로 옮겨 놓는 꼴이 된다.