이 기사는 2021년 08월 02일 07시36분 thebell에 표출된 기사입니다

통신장비 전문기업 '기가레인' 지배구조에 변화가 나타나고 있다. 사모투자펀드(PEF) 운용사 이상파트너스가 보유한 전환사채(CB)를 주식으로 전환하면서다. 단숨에 9%대 지분을 가진 3대주주 자리를 꿰찼다. 8월부터 또 다른 CB 물량 전환도 가능해 이상파트너스의 지분율은 더욱 상승할 수 있다. 다만 경영권 확보 목적은 아니라는 입장이다.

2일 업계에 따르면 이상파트너스가 운용하는 이상제일호 사모투자합자회사는 최근 코스닥 상장사 기가레인의 3대주주에 이름을 올렸다. 기가레인의 17회차 CB에 대한 전환청구권을 행사해 지분 9.07%를 확보했기 때문이다. 이 CB는 지난해 3월 권면총액 90억원 규모로 발행됐고, 이상제일호 사모투자합자회사가 전액 인수했다.

반대로 기존 주주들의 지분은 희석됐다. CB의 주식 전환에 따른 발행주식수 증가가 영향을 미쳤다. 약 719만주의 보통주가 추가되면서 최대주주인 케플러밸류파트너스의 지분율은 18.06%에서 16.42%로 하락했다. 2대주주인 네오플럭스제3호 사모투자합자회사는 12.29%에서 11.18%로 떨어졌다.

지배력은 향후 더 약화될 수 있다. 오는 8월 7일부터는 18회차 CB의 전환청구 기간이 도래하기 때문이다. 18회차 CB는 지난해 8월 권면총액 70억원 규모로 발행됐고, 이상제일호 사모투자합자회사가 전액 인수했다. 만약 18회차 CB가 주식으로 전환되면 626만주가 추가로 발행된다. 결국 기존 주주들의 지배력은 더욱 희석되는 셈이다.

아울러 단일주주 기준으로 1대주주가 이상제일호 사모투자합자회사로 바뀔 가능성도 있다. 최대 7억원 규모의 콜옵션 행사가 없다고 단순 가정했을 경우, 최대주주인 케플러밸류파트너스의 지분율은 15.2%까지 하락한다. 반면 626만주를 확보한 이상제일호 사모투자합자회사는 15.7%까지 상승한다.

다만 경영권 변동 위험은 사실상 없다는 평가다. 특수관계인을 모두 포함하면 최대주주 측은 32.8% 수준의 지배력을 확보하고 있기 때문이다. 지배구조 중심엔 김현제 기가레인 부사장이 있다. 김 부사장은 최대주주인 케플러밸류파트너스의 대표이사이다. 동시에 케플러밸류파트너스의 최대주주인 '록팰'의 최대주주이기도 하다.

사실상 김 부사장이 최대주주로서 록팰을 지배하고, 록팰은 케플러밸류파트너스를 통해 기가레인을 지배하는 구조다. '김현제→록팰→케플러밸류파트너스→기가레인' 식이다. 기가레인의 2대주주인 네오플럭스제3호 사모투자합자회사 역시 록팰 지분 31.7%를 보유하고 있다.


이상파트너스 역시 경영권에 뜻이 없다는 입장이다. 지분 확보는 단순히 재무적 투자자(FI)로서 수익 극대화 목적이라는 설명이다. 이날 종가 기준 기가레인의 주가는 2350원이다. 17회차 CB 전환가액(1126원)의 두 배 수준이다. 만약 719만주 규모의 보유 주식을 이날 종가로 전량 처분하면 약 88억원의 시세 차익을 남길 수 있다.

증권업계는 올해 2분기 기가레인의 어닝 서프라이즈를 예상하는 상황이다. 5G 안테나 모듈 수출이 증가한 만큼 기가레인 역시 자체적으로 호실적을 기대하고 있다. 이번에 흑자 전환에 성공하면 11개 분기만의 적자 탈출이다. 그만큼 주가에도 긍정적으로 작용할 수 있다. 다만 전환된 주식이 대량으로 장내에 쏟아질 경우 '오버행' 우려도 제기된다.

기가레인 관계자는 "이상파트너스는 단순 FI인 만큼, 설령 최대주주 변경이 되더라도 실질적 지배력에는 변화는 없을 것"이라고 말했다.