이 기사는 2023년 09월 26일 13시30분 thebell에 표출된 기사입니다

CJ그룹이 CJ올리브네트웍스 가치평가에서 '합리적 근거'가 부재하다는 법원의 지적을 받았다. 그 동안 인수합병(M&A)으로 사업을 확대하면서 수차례 기업가치를 평가해 온 CJ그룹이 기초적인 부분을 지적받으며 자본확충에 제동이 걸리자 충격을 주고 있다.

특히 CJ올리브네트웍스의 지분가치가 CJ CGV의 1조원 규모 자본확충 계획에서 중요해 더욱 주목받고 있다.

25일 CJ CGV는 CJ를 대상으로 한 제3자 배정 유상증자를 위해 법원에 CJ올리브네트웍스 현물출자 금액에 대한 인가 신청을 낸 결과 불인가 판정을 받았다. 상법은 일반 주주나 채권자의 이익을 지키기 위해 현물출자로 신주를 발행하는 경우 현물자산의 가치를 적정하게 평가했는지 법원의 인가를 받도록 하고 있다.

한영회계법인은 올해 6월 30일을 기준으로 CJ올리브네트웍스의 가치평가를 수행했다. 2027년까지의 매출액과 잉여현금흐름 등을 추정하고 결과적으로 CJ올리브네트웍스 지분 100%의 가치를 3807억원에서 5343억원 사이로 산출했다.

이를 바탕으로 CJ CGV가 CJ가 보유한 CJ올리브네트웍스 지분을 현물출자 방식으로 양수하는 거래에서 4444억원의 양수예정가액이 적정하다는 의견서를 제출했다. 그러나 법원은 이 평가가 객관성과 합리성을 갖춰 적정하게 이루어졌다고 보기 어려우며 주식 가치가 과대평가 됐을 가능성이 있다고 판단했다.

외부 평가기관인 한영회계법인은 CJ CGV와 CJ올리브네트웍스가 제시하는 재무 자료와 미래 투자 및 영업계획, 각종 통계자료와 시장분석자료 등을 활용해 적정성을 평가한다. CJ가 CJ CGV의 자본확충 규모를 늘리기 위해 CJ올리브네트웍스의 기업가치 고평가를 유도한 게 아니냐는 의혹이 제기된다.

CJ올리브네트웍스는 CJ그룹이 추진 중인 CJ CGV 재무구조 안정화를 위한 대규모 자본확충에 있어 중요한 변수 중 하나였다. CJ CGV는 올해 6월 1조원 규모의 자본확충 계획을 발표했다. 5700억원 규모의 유상증자를 진행하고 대주주인 CJ가 자회사 CJ올리브네트웍스 지분 전부를 현물출자한다는 계획이었다.

특히 현물출자는 사실상 모회사인 CJ가 현금 투입을 최소화하면서 CJ CGV를 지원하기 위한 방안으로 평가받았다. 게다가 CJ올리브네트웍스는 비상장 자회사로 주식 거래가격이 없기 때문에 평가 기준에 따라 기업가치를 다르게 계산할 수 있다.

CJ CGV는 코로나19로 영화사업에 타격을 입으면서 재무건전성이 크게 악화했다. 올해 6월 말 기준 부채비율이 1052%으로 치솟은 상태다. Cj올리브네트웍스 지분 양수로 자본이 많이 늘어날수록 부채비율과 차입금의존도가 완화되는 효과를 볼 수 있다.

또한 CJ올리브네트웍스의 기업가치는 5700원 규모의 유상증자에서도 주요한 세일즈 포인트로 작용했다. 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됐는데 미매각 사태를 방지하고 최대한 많은 자금을 조달하기 위해 주가 띄우기와 투자자 유치에 공을 들였다.

이때 CJ올리브네트웍스의 성장성과 우수한 현금창출력은 향후 CJ CGV의 실적 개선에 긍정적인 효과를 가져올 것으로 예상됐다. CJ CGV는 CJ올리브네트웍스를 자회사로 편입시킴으로써 실적변동성 완화, 이익창출력 개선 등 효과를 누리고 이를 바탕으로 미래 성장을 위한 ‘NEXT CGV’ 전략을 펼친다는 계획이었다.

CJ CGV 관계자는 "현물출자는 CGV가 재무구조를 개선하고 다시 도약하기 위해 꼭 필요한 방안"이라며 "법원의 불인가 처분에 대해 다양한 관점에서 보강한 후 항고 또는 재신청할 계획"이라고 말했다.