이 기사는 2023년 10월 18일 15:49 thebell 에 표출된 기사입니다.

대한항공이 조만간 EU 집행위원회(EC)에 아시아나 화물 사업부 인수자를 포함한 공식 시정서를 제출한다. 티웨이항공, 에어프레미아, 이스타항공, 에어인천이 테이블에 오를 예정인 가운데, IB 업계에서는 향후 인수·합병(M&A) 방식에 대한 논의도 오가고 있다.

업계에서는 '교부금합병(cash-out merger)' 방식이 가장 적절하다는 의견을 내비쳤다. 항공 사업 특성상 운수권을 지속시키는 것이 가장 중요하다. 분할 당일 즉시 합병으로 항공 면허를 지켜낼 수 있는 만큼 절차상 가장 빠르게 진행할 수 있다는 장점이 있다.

18일 투자은행(IB) 업계에 따르면 대한항공은 이번주까지 아시아나항공 화물사업부 매매를 위한 인수의향서(LOI)를 접수받는다. 티웨이항공, 에어프레미아, 이스타항공 등 LCC 세 곳과 더불어 에어인천도 참전했다. 매각 자문은 삼정KPMG가 맡았다.

인수자들은 일단 EC의 결정을 기다려보자는 분위기다. EC는 지난달 말 대한항공이 보낸 초안에 대한 의견서를 전달했다.

앞서 대한항공은 EC가 문제 삼고 있는 독점 우려 해소를 위해 △한국∼유럽 4개 여객 노선(프랑크푸르트, 파리, 로마, 바르셀로나) 운수권을 티웨이항공에 이관 △항공기(A330) 대여 및 조종사 100명 등 인력 파견 △아시아나항공 화물 사업부를 분리 매각 등의 내용을 초안에 담았다.

대한항공은 이달 말까지 EC에 아시아나의 화물운송사업 인수자까지 포함해 공식 시정서를 제출할 계획이다. 이 과정에서 LOI를 접수한 LCC 세 곳과 에어인천을 인수 후보자로 EU 당국에 제시할 예정이다.


아시아나항공 화물사업부 분할 후 매각 방안이 승인된다면 문제는 그 다음 스텝이다. IB 업계에 따르면 항공 사업 특성상 분할 기일 당일 곧바로 합병 작업이 이뤄져야 한다. '항공사업법 제7조'에 따라, 분할 즉시 아시아나항공 화물사업부는 항공 면허가 소멸된다.

항공 면허가 있는 인수자들이 곧바로 인수하지 않으면 화물 운항을 할 수가 없다. 만약 분할 이후 매각 절차가 진행된다면 그 기간 동안 운수권 행사 불가로 인한 손실은 막대할 수밖에 없다. 기체를 운영할 수가 없는 만큼 수익은 없고 비용만 들어간다는 의미다.

사실상 교부금합병이 가장 유력한 방식이 될 것이라는 얘기가 나오는 이유다. 교부금합병은 주식회사의 흡수합병시 합병계약에 따라 존속회사가 소멸회사의 주주에게 합병의 대가로서 존속회사의 주식 대신에 현금, 사채, 모회사주식 등을 교부하는 것을 의미한다.

2012년 4월 15일 시행된 개정법에 따라 합병 대가는 금전 뿐만 아니라 '그 밖에 재산'으로도 지불이 가능하다. 그 밖의 재산의 범위에는 사채나 주식 등의 증권도 포함된다.

교부금합병 방식으로 진행된다면 아시아나항공 화물사업부 분할 당일 인수자는 곧바로 흡수합병이 가능하다. 다만 아시아나항공의 소수 주주 등 기존 주주들의 반발을 뚫는 것이 관건이다.

교부금으로 설정한 금액이 기존 주주들을 만족시키지 못한다면 절차가 더 복잡해질 수도 있다. 국내 대형 M&A딜 가운데 교부금합병 방식으로 진행된 적이 없어 참고할 만한 사례가 적다는 점도 딜의 난이도를 높이는 요인이 될 수 있다.

한 법무법인 관계자는 "아직 딜의 진행 정도를 봤을 때 합병 방식을 얘기하는 것이 시기상조이기는 하다"며 "다만 항공 화물 사업 특성상 운수권을 지속시켜야 한다는 점을 절대로 간과할 수가 없다는 것은 확실하며, 이를 통해 비춰봤을 때 교부금합병 등 빠르게 절차를 진행할 수 있는 방식이 유력한 대안으로 보인다"고 말했다.