이 기사는 2024년 01월 16일 16:06 thebell 에 표출된 기사입니다.

OCI그룹의 지난해 가장 큰 변화를 꼽으라면 단연 지주사 전환이다. 2022년 말부터 시작된 지주사 전환은 약 10개월에 걸쳐 추진됐다. OCI 측이 내건 지주사 전환 배경 중 하나는 신규사업 발굴.

기회는 예상보다 빨리 찾아왔다. 지주사 전환 요건 충족 후 약 2개월 만에 한미약품 통합 제의가 들어왔다. '통합 지주사'라는 지배구조와 그에 따른 지분 맞교환에 속도를 낼 수 있었던 건 OCI홀딩스 출범 덕분이었다는 평가가 나온다.

◇지주사 전환 마치자 들어온 한미약품 인수 제의

OCI가 지주회사 전환을 위한 기업분할 계획을 처음 밝힌 시기는 2022년 11월이다. OCI를 존속회사 OCI홀딩스와 사업회사 OCI로 분리한 후 OCI홀딩스가 공개매수를 통한 현물출자 등 유상증자를 통해 OCI를 자회사로 편입해 지주사 체제로 전환하는 것이 골자다. OCI홀딩스가 사업회사 OCI와 태양광 계열사(OCIMSB 등), 도시개발 계열사(DCRE) 등을 산하에 두는 구조다.

관련 작업은 지난해 속도감 있게 추진됐다. 3월 정기 주주총회에서 분할 안건을 승인받은 후 5월 1일 인적분할이 단행됐다. 같은 달 말 OCI홀딩스와 OCI는 유가증권시장에서 각각 변경 상장, 재상장했다.


OCI홀딩스는 그해 9월 공개매수 방식으로 OCI 주주들로부터 OCI 주식에 대한 현물출자 신청을 받은 후 유상증자로 발행하는 신주를 배정하는 청약을 진행해 OCI 주식 237만8904주(31.99%)를 매수했다. 이를 통해 OCI 지분 33.25%를 보유하게 된 OCI홀딩스는 지주회사 설립 요건을 충족했다. 실질적인 지주사 전환 작업은 이때 마무리됐다.

OCI홀딩스는 지주사 전환으로 투자와 사업 기능을 분리하고 현금흐름을 바탕으로 신사업을 발굴해 제2 도약에 나서겠다고 선언했다. 마침 작년 11월께 한미약품 공동 경영 제의가 들어왔고 2개월 만에 통합 결정을 내릴 수 있었다.

사실 OCI홀딩스가 지난해 지주사 전환에 속도를 낸 건 2023년 12월 31일로 종료되는 법인세 과세 이연 혜택과 연관이 있다. 이는 지주사를 새로 설립하거나 기존 법인을 지주사로 전환할 경우 현물출자에 따른 양도소득세나 법인세 과세를 주식 처분 때까지 미뤄주는 제도다.

지주사 입장에선 주식을 처분하는 시점까지 과세가 없어 사실상 현금을 지출하지 않고 자회사 장악력을 높일 수 있는 기회였다. 이에 OCI 외에도 이수화학과 동국제강, 현대그린푸드 등 다수의 기업이 지주사 전환 '막차'를 탔다.

결과적으로 OCI홀딩스는 지주사 체제를 마련한 덕에 한미약품그룹 측과 통합 지주사 체제를 구상하는데 더 수월했다는 평가가 나온다. OCI홀딩스(사명 변경 예정)가 통합 지주사가 되고 한미사이언스를 제약·바이오 계열사를 산하에 두는 중간 지주사로 지배구조를 단순하게 정리할 수 있기 때문이다. 향후 통합 지주사는 에너지·화학 중간 지주사도 신설해 2개 사업군으로 경영할 전망이다.

또한 기업분할 전 OCI의 사업구조였다면 한미약품그룹 통합 후에도 본업과 신사업 모두 저평가 이슈에서 벗어나지 못했을 것이란 관측도 있다. 기존 OCI는 △베이직케미칼 △석유화학 및 카본소재 △에너지솔루션(태양광용 폴리실리콘 등) △도시개발 등으로 나눠져있었다. 여기에 2022년 부광약품의 지분 10.9%를 인수해 자회사로 편입했다. 이같은 구조는 영업이익률이 높은 태양광 폴리실리콘 사업이 주춤하면 OCI 기업가치가 요동치는 한계가 있었다.

◇지주사 전환으로 오른 OCI홀딩스 지배력, 한미에 지분 10% 내줘도 '굳건'

이 회장 등 OCI그룹 오너 일가가 지주사 전환으로 그룹 지배력을 높인 점도 이번 한미약품그룹 측과의 주식 교환 과정에서 지분가치 희석을 줄일 수 있었던 요인으로 지목된다.


지주사 전환 이전에 이 회장과 이복영 SGC에너지 회장, 이화영 유니드 회장 등 오너 일가의 OCI 지분율은 22.23%였다. OCI 주식을 OCI홀딩스에 현물 출자하고 OCI홀딩스 지분을 받는 과정에서 이들의 OCI홀딩스 지분율은 28.67%로 올랐다.

덕분에 OCI 오너 일가는 송영숙 한미그룹 회장과 임주현 한미약품 사장에 OCI홀딩스 지분 10.4%를 내주고도 25% 이상의 높은 지분율을 유지할 수 있었다. 만약 지주사 전환을 하지 않았다면 이 회장 측은 지배력을 지키기 위해 더 많은 현금이 필요했을 것으로 분석된다.