이 기사는 2024년 03월 25일 09:02 thebell 에 표출된 기사입니다.

국내외 의결권 자문사 5곳 중 2곳이 OCI와 한미그룹 통합에 찬성했다. 기계적 중립을 지킨 2곳을 제외하면 과반에서 합병의 정당성을 인정받은 셈이다.

통합을 찬성한 의결권 자문사들은 OCI와 한미 통합이 주주가치를 훼손하지 않고 장기적으로 긍정적인 영향을 미치리라 봤다. 의결권 자문사의 의견을 종합해 결정하는 국민연금의 결정에 관심이 쏠린다.

◇통합 정당성 힘 실어준 서스틴베스트

국내 의결권 자문사 서스틴베스트가 한미사이언스가 내건 이사 안건에 모두 찬성한 반면 임종윤·종훈 한미약품 사장 측이 제시한 주주제안에 모두 반대 권고를 냈다. OCI와의 통합을 지지한다는 뜻이다.

서스틴베스트는 회사 측 안건에 찬성한 배경으로 △한미와 OCI 통합으로 장래 기업가치가 기대된다는 점 △양 그룹의 거래가 주주가치에 부정적 영향을 주지 않는다는 점 △회사가 주주가치 제고를 위한 책임 경영 강화를 발표했다는 점을 꼽았다.

먼저 통합 시너지 효과에 대해 서스틴베스트는 "이번 통합은 OCI그룹의 기존 사업과 연관성이 낮아 시너지 효과가 크지 않을 수도 있다"면서도 "그럼에도 이번 통합은 새로운 변화를 가져와 회사의 글로벌 빅파마로의 도약을 위한 중요한 기회가 될 수 있다"고 봤다.

서스틴베스트는 양 그룹 통합이 주주가치에 부정적이지 않고 오히려 긍정적 영향을 미칠 수 있다고 판단했다. 거래 발표 후 회사 주가 변화에 미친 영향은 크지 않으며 오히려 이번 거래로 '오버행' 우려가 해소됨에 따라 주가에 악영향을 미치는 불확실성을 제거해줄 수 있다는 설명이다.

반면 서스틴베스트는 임종윤·종훈 사장의 주주제안에 모두 반대했다. 이들의 이해가 일반주주의 이해관계와 일치하지 않을 수 있다고 본 것이다.

서스틴베스트는 "주주제안자가 오너 일가인 경우 일반주주의 이해관계가 항상 일치한다고 보기 어렵다"며 "이번 거래 역시 주주제안자 입장에서 문제성 거래로 볼 수 있으나 일반주주 관점에서는 다르게 평가할 수 있다"고 밝혔다.

더불어 주주제안자가 제안한 이사 후보자가 선임될 경우 교착상태에 빠져 결과적으로 회사와 일반주주 가치가 훼손될 수 있다고도 봤다. 회사 의사결정의 신속성과 효율성이 떨어져 주주가치에 악영향을 줄 수 있다는 판단이다.

서스틴베스트는 "신주발행금지 가처분 '인용' 결정이 난 경우에도 해당 의견을 그대로 유지한다"고 적시했다.

◇국내외 자문사 2곳 통합 찬성, 1곳 중립…국민연금에 쏠린 눈

현재까지 의견을 제시한 국내외 의결권 자문사들이 OCI와의 그룹 통합 찬성으로 기우는 모양새다. 현재까지 의견을 제시한 5곳 중 2곳이 송 회장 측 손을 들었다. 다른 2곳은 중립을 지켰고 나머지 한곳은 임종윤·종훈 사장 측에 섰다. 중립을 지킨 2곳을 제외하면 3곳 중 2곳에서 통합 정당성을 인정했다.


세계 최대 의결권 자문사 ISS는 양측 안건에 절반씩 찬성함으로써 기계적 중립을 보였다. 한국ESG연구소는 양측 11개 안건에 모두 찬성함으로써 중립 의견을 표명했다.

국내 의결권 자문사 한국ESG기준원(KCGS)은 송 회장 측 안건에 불행사하고 임종윤 사장 측 안건 5건 중 4건에 찬성했다. 이 사안이 기업가치에 어떤 영향을 미칠 지 알 수 없어 판단 보류를 권한다는 의미다.

글로벌 의결권자문사 글래스루이스(GL)는 서스틴베스트와 같은 의견을 냈다. 송 회장 측 안건에 모두 찬성을, 임종윤 사장 측 안건에 모두 반대를 권고했다. 이유는 비슷하다. 통합 거래가 한미사이언스에 긍정적인 영향을 미치고 주주가치를 훼손하지 않는다고 봤다.

관심은 국민연금으로 쏠린다. 개인 최대주주인 신동국 한양정밀 회장이 임종윤·종훈 형제 편에 서면서 송 회장·임주현 사장 모녀가 추진하던 OCI와의 통합에 제동을 걸었다. 신 회장 지분을 포함한 형제 측 지분율은 40.57%로 모녀 측 지분율 35.01%보다 5.56%p 더 많아졌다.

하지만 지분 7.66%를 지닌 국민연금이 통합을 지지한다면 이야기가 달라진다. 다시 형체 측 지분을 앞지르면서 예정했던 후보자들로 이사회를 구성할 수 있다.

국민연금이 어떤 결정을 내릴 지는 아직 공개되지 않았다. 국민연금의 표심과 양측이 확보한 소액주주 지분에 따라 이사회 향방이 갈릴 전망이다.