이 기사는 2024년 06월 19일 10시16분 thebell에 표출된 기사입니다

에어인천이 아시아나항공 화물사업부 M&A 우선협상대상자로 선정되면서 인수금 조달 전략에 시장의 관심이 쏠리고 있다. 컨소시엄을 맺은 소시어스, 한국투자파트너스, 인화정공, 한국투자증권, 신한투자증권 등과 힘을 합쳐 총 6000억원을 조달할 예정이다.

에퀴티(Equity)와 인수금융 비율은 5대 5로 설정했다. 아시아나항공에게 지급해야할 구주 대금은 약 4500억~5000억원 수준이지만 향후 지속적인 사업 활동을 위한 신주 투입도 대비해야 한다. 이 점을 고려해서 충분한 실탄을 확보할 계획이다.

조달한 자금은 에어인천 지분도상에 존재하는 두 개의 특수목적법인(SPC)에 투입할 예정이다. 이후 주주배정 유상증자를 통해 인수 주체인 에어인천에 자금을 투입하고, 최종적으로 아시아나항공 화물사업부를 인수한다는 계획이다.

◇'에어인천 최대주주' 소시어스 주도 하에 조달 구조 구상

대한항공은 지난 17일 이사회를 열고 아시아나항공 화물사업부 우협으로 에어인천을 선정하고 양해각서(MOU)를 체결했다. 오는 7월 15일까지 우선 협상기간을 부여하고 딜을 진행할 예정이다.

에어인천은 이번 인수전을 위해 한국투자파트너스와 컨소시엄을 맺었다. 이외에 에어인천의 지분도상 가장 꼭대기에 있는 인화정공이 전략적투자자(SI)로 참여한다. 인수금융은 한국투자증권과 신한투자증권이 담당한다.

에어인천은 최대주주인 사모펀드(PEF) 운용사 소시어스의 주도 하에 아시아나항공 화물사업부 인수 구조를 짰다. 컨소시엄 측은 이번 인수를 위해 총 6000억원을 조달하기로 결정했다.

3000억원은 에퀴티로, 3000억원은 인수금융으로 조달하는 구조다. 인수금융단인 한국투자증권과 신한투자증권은 총 4000억원을, 인화정공과 한국투자파트너스는 각각 1000억원씩 지원한다.

인화정공은 19일 납입할 예정인 이행보증금(약 450억~500억원)도 지급할 예정이다. 이번 딜의 이행보증금은 전체 매각금액의 10%로 설정했다. 통상 2~5%를 설정하는 것에 비하면 상대적으로 높다. 딜 클로징까지 약 1년의 시간이 소요될 것으로 예정되는 만큼, 인수자로 하여금 딜을 끝까지 완주하도록 강제성을 부여하기 위한 조치로 해석된다.

◇'인화정공-에어인천' 사이 존재하는 SPC 두 개 활용


컨소시엄 측은 에어인천의 지분도 상에 존재하는 두 개의 SPC를 자금 통로로 활용할 예정이다. 현재 에어인천의 지분도는 '인화정공→소시어스제5호 기업재무안정 사모투자합자회사→소시어스에비에이션 주식회사→에어인천'으로 이루어져 있다.

'소시어스제5호 기업재무안정 사모투자합자회사'는 지난 2022년 소시어스가 에어인천을 인수하는 과정에서 설립한 SPC다. M&A 과정에서 390억원 가량의 인수금융을 활용했는 데, 이 인수금융은 또 다른 SPC인 '소시어스에비에이션 주식회사'를 통해 조달했다.

소시어스에비에이션 주식회사는 작년말 기준으로 에어인천 지분 80.3%를 보유하고 있다. 작년에 주주배정 유상증자 과정에서 창업자인 박용광 씨가 참여하지 않으면서 지분율이 기존 51%에서 상승했다.

두 SPC에 자금을 조달하고 나면 에어인천은 주주배정 유상증자를 실시할 예정이다. 주주배정 유상증자를 통해 에어인천으로 흘러들어 온 컨소시엄의 자금으로 아시아나항공 화물사업부를 인수하는 구조다.

해당 자금은 M&A 대금 뿐만 아니라 사업 활동에 필요한 운용자금으로도 활용할 예정이다. 에어인천은 본입찰에서 인수가격으로 약 4500억~5000억원을 비딩(Bidding)한 것으로 알려졌다. 컨소시엄 측의 조달금액이 이보다 높은 이유는 추후 필요할 것으로 예상되는 신주 투입에 대비하기 위함이다.

4500억~5000억원은 아시아나항공 측에 구주 매입 대금으로 지불하고, 남은 금액을 신주로 투입해 추후 사업에 필요한 자금으로 활용한다는 계획이다. 에어인천은 향후 지상조업 인프라 설치, 화물기 교체 등에 해당 자금을 활용할 계획인 것으로 알려졌다.