이 기사는 2024년 11월 27일 08:11 thebell 에 표출된 기사입니다.

빙그레가 지주사 체제 전환을 공식화하면서 그에 상응하는 법적 요건을 맞추기 위해 다양한 플랜을 강구할 것으로 보인다. 행위제한 규정에 따라 지주사는 자회사 지분을 30% 이상 보유해야 하는 만큼 김호연 회장 등 특수관계인이 공개매수에 전부 참여할 것으로 보인다.

자산총액 조건도 맞출 것으로 분석된다. 빙그레홀딩스(가칭)의 경우 자산총액이 3000억원대에 그치는데 향후 공개매수 시 현물출자 유상증자를 예고한 만큼 지주사 조건(자산총액 5000억원)도 무리 없이 달성할 것으로 관측된다.

26일 빙그레에 따르면 이들은 내년 5월 지주사 체제로 전환한다. 분할 후 존속회사는 빙그레홀딩스(가칭), 분할 신설회사는 빙그레(가칭)다. 분할 비율은 45.92%대 54.08%다. 빙그레홀딩스 발행주식은 변경 상장하고 신설 회사 빙그레는 심사를 거쳐 코스피로 재상장한다.

지주사 전환을 위해서는 갖추어야 할 일련의 조건이 있다. 대표적으로 자산총액이 5000억원 이상이 되어야 한다는 점이다. 이어 공정거래법상 행위제한 규정에 따라 자회사 보유 지분율이 상장사 30%, 비상장사는 50%를 넘겨야 한다. 이들 자회사들의 지분가치는 지주사 전체 자산 대비 50%를 상회해야 한다.

빙그레가 제시한 분할 전·후 재무제표를 보면 분할 후 지주사 빙그레홀딩스(분할존속회사)의 자산총계는 3356억원에 그친다. 세부적인 항목을 살펴보면 유동자산 1427억원, 비유동자산 1929억원 규모다. 비유동자산 대부분은 종속기업투자자산(1654억원)이다. 해외법인을 비롯해 해태아이스크림 등이 지주사 산하로 배치되면서 이들에 대한 지분가치가 종속기업투자자산으로 계상됐다.

빙그레홀딩스의 경우 자산총계가 5000억원에 도달하지 않아 자산규모를 늘리는 작업이 필요하다. 다만 빙그레홀딩스가 추후 신설회사 빙그레의 지분을 현물출자 유상증자 방식으로 공개매수한다고 공시한 만큼 자연스레 자산규모도 늘어날 것으로 관측된다.

현물출자 유상증자는 주식회사 빙그레 공개매수에 응한 주주에게 현금을 지불하는 대신 이 대가로 분할존속회사인 주식회사 빙그레홀딩스의 주식을 신주로 발행해 부여하는 방식이다.

물론 아직 공개매수 일정과 매수 수량이 결정되지 않아 최종 지분율은 추측하기 어렵지만, 김호연 빙그레 회장을 비롯한 특수관계인이 대부분 공개매수에 응해 30% 이상을 채우는 작업이 무리 없이 이뤄질 것으로 보인다.

2024년 6월 말 기준 빙그레의 주주구성을 살펴보면 김호연 빙그레 회장이 36.75%로 단일 최대주주에 위치해 있다. 이어 재단법인 김구재단이 2.03%로 2대주주, 주식회사 제때가 1.99% 보유해 3대 주주다. 김 회장을 비롯해 특수관계인이 보유한 지분만 40.89%다.



특히 빙그레는 지주사 전환 과정에서 소위 자사주 꼼수를 원천 차단하며 주주들의 공개매수 참여 호응도도 이끌어 내고 있다. 2024년 6월 말 기준 빙그레는 자기주식 100만9440주를 보유하고 있다. 발행주식 총수 대비 10.1% 규모다. 지주사 전환은 ‘인적분할’로 진행되는 만큼 분할존속회사 빙그레홀딩스(가칭)가 자기주식을 승계받으면 자회사 지분율을 맞추는 데 플러스 효과가 발생한다. 그러나 빙그레는 주주가치 제고를 도모하기 위해 자사주 전량을 소각하겠다는 의사를 명확히 밝혔다.

추가적으로 향후 소규모 M&A 등을 통해 자산규모를 늘릴 가능성도 있다. 특히 해외 식품기업 M&A가 유력하게 떠오른다. 지주사 전환과 함께 해외법인을 전부 빙그레홀딩스(가칭) 산하로 배치하는 점에 비춰보면 해외사업을 키우려는 의도가 명확하기 때문이다.

업계 관계자는 “추후 공개매수를 거치면 분할존속회사(빙그레홀딩스)의 자산규모를 충족하도록 세팅했을 것”이라면서 “공개매수에 주주들이 어느 정도 참여할 지 관전 포인트”라고 말했다.