이 기사는 2024년 09월 25일 15:29 THE CFO에 표출된 기사입니다.

삼성바이오로직스는 이사회 인원 구성이 폐쇄적으로 이뤄지지 않도록 주의를 기울이고 있다. 사외이사 추천 경로를 다각도로 열어 놓고 일부 의견에 의해 보드멤버(이사회 구성원) 선임이 이뤄지지 않도록 하는 식이다. 상장사 이사회 평가 시 규제 기관 등에선 이같은 객관적, 독립적 요소들을 주요히 고려하는 만큼 삼성바이오로직스의 관련 정책들은 긍정적으로 해석된다.

지배주주 위주의 경영 활동이 전개되지 않도록 하는 여러 장치들도 마련했다. 내부거래, 보수 등 기업 이해 관계에 직결되는 요소들을 이사회 단에서 관리하고 있다. 지배주주 개인만 효익을 누리지 않게 경영 견제를 이사회 주요 역량으로 다루는 모습이다.

◇관리감독 기능 역할 수행 우수, 임원진 편향 '방지'

THE CFO는 자체 평가 툴을 제작해 '2024 이사회 평가'를 실시했다. 지난 5월 발간된 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서 및 2024년 반기보고서 등을 기준으로 삼았다. 삼성바이오로직스 이사회는 6대 공통지표(△구성 △참여도 △견제 기능 △정보 접근성 △평가개선 프로세스 △경영 성과)를 준거로 평가한 결과 총점 255점 가운데 209점을 획득했다.

견제 기능은 공통지표 중 상대적으로 높은 점수를 기록했다. THE CFO 자체 이사회 평가 툴(tool) 기준 충족률 90%에 근접했다. 앞서 고득점을 확보한 이사회 참여도와 더불어 경영 활동에 대한 견제 역할이 원활히 이뤄지고 있는 그림이다. 상장 기업 이사회를 대상으로 통상적으로 요구되는 기능적 역할들을 비교적 충실히 수행하고 있는 셈이다.



경영진 전문성 및 역량 담보를 위해 선정 채널을 다변화한 것이 대표적이다. 삼성바이오로직스는 내부 규정 상 여러 방면에서 전문 인력을 확충할 수 있도록 하고 있다. 구체적으로 주주나 외부 자문 기관을 통해 사외이사를 추천받는 식이다. 특정 공통 배경을 보유한 인물들로 이사회가 채워지거나 일부의 이해 관계만을 대변하는 조직에 그치는 것을 방지하기 위함이다. 다만 현재 이 업무만을 위한 전담 조직인 독립된 사외이사후보추천자문단 등은 운영하지 않고 있다.

사외이사 후보 추천 업무는 주로 내부 조직을 통해 소화하고 있다. 이사회 내 구성된 사외이사후보추천위원회를 통해서다. 조직 내 사외이사 비중을 과반 이상으로 설정해 외부 전문 인력 확보 과정에서 최소한의 객관성을 담보할 수 있도록 했다. 사내이사인 노균 EPCV(플랜트 건설 전공정)센터장도 동 위원회 위원으로 활동하고 있다. 산업·기술 측면의 이해도 등 전문 영역에 대한 역량 평가를 위해 사내이사 중 기술 영역을 전담하는 인물을 구성원으로 포함시킨 것으로 풀이된다.

이는 한국ESG기준원 등 이사회 전문 평가 기관의 지침과는 일부 상반된다. 해당 기관은 자체 지배구조 모범규준을 통해 경영 활동 중 독립성이 특히 더 요구되는 분야와 관련된 조직에 대해선 전원 외부 인원을 배치할 것을 요구하고 있다. 사외이사후보추천위원회를 비롯해 내부거래위원회, 보상위원회, 감사위원회 등이다. 다만 THE CFO는 현재 삼성바이오로직스 이사회 내 사외이사 후보 추천 전담 위원회가 있고 여러 루트를 활용해 후보군을 추리고 있는 점을 고려해 견제 측면에선 '양호' 등급을 부여했다.

◇CEO 선임 명문 규정 마련, 감사위 규제 충실 이행

이밖에 또 다른 이사회 내 경영 감시 장치들을 두고 있다. 최고경영자(CEO) 승계 및 부적격 임원 선임 방지를 위한 규정 등이다. 해당 부분에 대해 THE CFO는 자체 기준에 따라 만점을 부여했다. 해당 부분이 규정화돼 있고 공시 등을 통해 세부 사항을 확인할 수 있다고 판단했다. 특히 CEO 선임과 관련한 절차 안내가 디테일하게 제공됐다.

구체적으로 삼성바이오로직스는 재직 중인 임원을 최우선 CEO 후보로 분류하고 있다. 매년 자격 검증을 통해 이 임원 풀 가운데 적임자를 선정하는 식이다. 보다 세부적으로 이 후보군 중에서도 1∼2년 내 보임이 가능한 'Ready Now' 인원과 3∼5년의 육성이 필요한 'Ready Later' 인원을 별도 분류하고 있다. 적임자가 없다고 판단될 경우 차선책으로 동종 업계 내 직무 및 경영 능력이 검증된 외부 인사를 영입하는 형태로 운영 중이다.

아울러 대표적인 경영 감시·감독 기구인 감사위원회를 설치, 전원 사외이사로 구성하고 있다. 삼성바이오로직스는 별도 자산총액 2조원 이상의 대규모 상장회사로 상법 상 이사회 내 감사위원회 설치가 의무 사항이다. 다만 위원을 전원 사외이사로만 구성한 점은 현행법 상 적용 규정(감사위원회 총 위원의 2/3 이상을 사외이사로 구성) 대비 경영 선진화 사항을 더 충실히 이행한 것으로 해석된다.

공인회계사 자격을 보유한 감사위원회 위원이 없는 점은 감점 요소로 작용했다. 대신 구성원 중 한 명인 이창우 서울대학교 경영대학 명예교수가 회계·재무분야 학위를 보유하고 있는 점을 고려, THE CFO는 동 평가 항목에 대해 '양호' 점수를 부여했다.