이 기사는 2024년 09월 27일 15:53 thebell 에 표출된 기사입니다.

27일은 영풍과 고려아연에게 중요한 두 건의 이벤트가 일어난 날이다. 영풍의 기자간담회가 열리는 한편 영풍 측이 최윤범 고려아연 회장을 상대로 제기한 자기주식 취득 금지 가처분 신청의 심문기일이기도 했다.

양측은 '법'을 두고서도 극명하게 대립 중이다. 이날 기자간담회에서도 양측의 여러 결정이 적법하냐, 아니냐가 핵심 주제로 떠올랐다. 가장 크게 맞붙은 안건은 영풍의 사외이사 중심 이사회가 고려아연 공개매수라는 중대 안을 결정해도 되는지, 그리고 고려아연이 자사주를 활용해도 적법한지 여부다.

◇강성두 "사외이사 경영 결정, 객관적 판단" vs "밀실 야합"

양측은 이사회의 자격을 두고 서로 다른 목소리를 내고 있다. 우선 고려아연은 영풍 측의 공개매수 진행 과정에서 고려아연 지분 이전에 대한 결정이 사내이사의 부재 속 이뤄져 적합하지 않다고 평가했다. 영풍은 대표이사 2인이 부재중인 상황으로 비상경영체제에 들어가는 한편 사외이사로 이뤄진 이사회로 결의사항을 결정하고 있다.

강성두 영풍 사장은 이날 서울 중구 프레스센터에서 열린 기자간담회를 통해 "사외이사들의 능력이 충분하고, (결정은) 객관적이고 올바르다고 생각한다"고 했다. 이어 "사내이사로서 결정하는 것은 합법적이고 사외이사의 결정은 잘못된 것인가. 바꿔서 생각해야한다고 본다"고 했다.

이성훈 베이커맥켄지앤케이엘파트너스 변호사는 "영풍 정관상, 이사회 규정상 멤버가 5인으로 구성돼 있고 이중 2인이 사내이사, 3인의 사외이사다"라며 "과반수인 3인이 사외이사로 이사회 구성이 가능하고, 충분히 정보를 제공해 토론한 바 있다. 전혀 하자가 없다"고 했다.

고려아연은 사외이사의 결정으로 이뤄진 계약을 해명하라고 이날 재차 요구했다. 고려아연 측은 "이번 인수합병(M&A)을 무리하게 추진하며 적법 절차를 무시했다"며 "비상근 사외이사 3인으로 이뤄진 이사회에서 밀실 야합으로 결정한 이번 계약에 대한 소상한 해명이 필요하다"고 했다.

반대로 영풍은 최윤범 고려아연 회장이 이사회 결의 없이 원아시아파트너스 펀드 투자를 결정했다고 주장했다. 강 사장은 "원아시아 펀드 투자는 결의가 없어서 인지하지 못했다"며 "이사회를 우회해서 (중략) 이사회에 논의가 된 적이 없으니, 안건에 없는 이야기를 어떻게 하겠나"라고 했다. 이어 이그니오 홀딩스에 대한 투자를 두고서는 "(투자금을) 다 날렸다고 본다"고 말했다.

고려아연은 투자 의사를 결정하며 법령과 내규에 따른 절차를 밟았다는 입장이다. 또 원아시아 펀드가 블라인드 펀드로 조성된 만큼 출자자(LP)로서는 세부 투자 사항을 알 수 없다고 강조했다.


◇자사주 취득 금지 가처분 심문기일…"법률 대리인 총출동"

이날은 영풍 측이 고려아연 측을 상대로 제기한 자기주식 취득금지 가처분 신청에 대한 심문기일이기도 했다. 영풍 측은 최 회장이 영풍의 특별관계인으로서 공개매수 기간에 공개매수가 아닌 방식으로 지분을 확대하는 것은 법을 위반하는 것이라는 취지의 가처분 신청을 냈었다.

기자간담회에서도 고려아연의 자사주와 관련한 발언이 나왔다. 이 변호사는 "경영권 분쟁 중에 제3자 배정 유상증자는 원칙적으로 금지된다는 것이 기본적인 판례이고 자사주 매각과 관련해서는 경영권 분쟁 중에 자사주를 처분하는 행위도 신주배정에 유사하게 봐야 한다는 견해가 있다"고 했다.

이 변호사는 "자금의 대여도 마찬가지로 현재 고려아연 자체에 문제가 있는 것이 아니라 주주들 사이 지분 경쟁이기 때문에 고려아연 자체의 이익을 위해서 사용하는 것으로 볼 수 없다"며 "따라서 차입 자금을 제3자에게 대여하는 행위는 배임의 가능성이 있다고 생각한다"고 말했다.

최 회장은 영풍과의 특별관계가 해소됐다는 내용을 이달 공시했다. 따라서 최씨일가가 고려아연 주식을 매수하는 것은 법적 문제가 없어졌다. 다만 고려아연의 자사주 취득에 대해서는 법원의 판단을 기다리게 됐다. 자사주를 매입해 경영권을 방어하는 전략은 이 다음 순서다.

고려아연은 최 회장 뿐 아니라 고려아연의 자사주 매집과 활용도 가능하다는 법적 해석의 여지가 있다고 본다. 이날 심문기일에는 양측이 서로의 입장을 설명하고, 결론은 내주께로 전망된다. 법조계 관계자는 "양측 법률 대리인이 총출동한 것으로 안다"고 분위기를 전했다.