이 기사는 2025년 02월 10일 15시56분 thebell에 표출된 기사입니다

신창재 교보생명 대표이사 회장이 엮여 있는 2건의 풋옵션 관련 국제중재 중 하나가 곧 해결될 예정이다. 남은 하나도 아직 지분가치 산정의 절차가 남아 있지만 중재기관의 옵션 이행 판정이 나온 만큼 조만간 결론이 내려질 것으로 전망된다.

교보생명은 그간 기업공개(IPO)와 맞물린 지주사체제 전환의 전략을 장기적으로 추진해 왔으나 신 회장이 관련된 2건의 풋옵션 분쟁으로 인해 거듭된 시도가 무위로 돌아갔다. 오너의 중재 이슈가 해소의 급물살을 타면서 교보생명의 전략 추진이 탄력을 받게 될 것으로 예상된다.

◇결말 다가오는 2건의 풋옵션 분쟁

10일 보험업계 및 투자업계에 따르면 신 회장은 최근 사모펀드(PEF) 어펄마캐피탈의 교보생명 보유지분 5.33% 전량을 주당 19만8000원(액면분할 전 기준)에 사들이는 계약을 어펄마캐피탈과 체결했다. 지분 인수대금은 2162억원이다.

어펄마캐피탈은 2007년 10월 교보생명 지분 5.33%를 주당 18만5000원에 사들이며 교보생명이 2012년 말까지 상장하지 못할 시 신 회장에게 지분을 되팔 수 있다는 내용의 풋옵션 계약을 맺었다.

이후 교보생명이 상장에 실패하자 2018년 11월 주당 39만7000원의 가격으로 풋옵션을 행사했으며 신 회장이 이를 받아들이지 않자 2019년 7월 국제상사중재위원회(ICC)에 국제중재를 신청했다. ICC가 2022년 5월 신 회장의 승리 판정을 내리자 2023년 12월 2차 중재를 신청해 중재가 진행 중이었다.

이번에 신 회장이 어펄마캐피탈과 지분 인수에 합의하면서 ICC의 2차 중재도 곧 취하될 예정이다. 이제 신 회장은 사모펀드 어피니티를 중심으로 한 어피니티 컨소시엄과의 국제중재만 해결하면 풋옵션을 두고 벌어진 국제중재로부터 자유로워진다.

어피니티 컨소시엄은 2012년 대우인터내셔널(현 포스코인터내셔널)이 보유한 교보생명 24%를 사들이며 어펄마캐피탈과 마찬가지로 교보생명이 2015년 말까지 상장하지 않을 시 신 회장에게 지분을 되팔 수 있다는 풋옵션 계약을 체결했다. 이후 교보생명이 상장에 실패하자 40만9000원의 행사가를 주장하며 2019년 3월 ICC에 국제중재를 신청했다.

이 중재는 지난해 말 2차 중재의 결론이 나왔다. ICC는 신 회장에 어피니티 컨소시엄의 지분 인수를 위한 공정시장가치(FMV) 산정을 명령했다. 이에 신 회장은 EY한영을 평가사로 선정하고 2~3개월의 산정기한을 요청한 상태다. 승패를 떠나 이 분쟁 역시 끝을 향해 가는 셈이다.


◇해묵은 과제 지주사 전환, 올해는 완수할까

교보생명은 장기적으로 지주사 체제 전환을 위한 발판으로서 IPO를 추진해 왔다. 재무적 투자자(FI)들이 원했던 2015년에는 시장 상황이 좋지 않다는 이유로 미뤘으며 2018년 말과 3년 뒤인 2021년 말 2차례 재차 시도했으나 모두 무산됐다. 당시 거래소는 상장 예비심사 단계에서 불승인 결정을 내렸는데 2견의 풋옵션 분쟁으로 인한 경영 불안정성이 이유였다.

지난해 3분기 말 기준으로 교보생명의 특별관계자 지분율은 33.78%의 신 회장을 포함해 총 36.37%다. 이에 비해 FI 보유지분은 풋옵션 계약이 설정된 FI 5곳의 합산 지분만 49% 이상이다. 신 회장에게 FI들은 교보생명의 안정적 경영을 위한 '백기사'이지만 동시에 언제든지 경영권을 위협할 수 있는 위험 요인이기도 하다는 의미다.

교보생명은 인적분할을 통해 금융지주사를 설립하는 방식의 지주사 체제 전환을 계획해 왔다. 이는 주주총회의 특별결의사항으로 발행주식 총 수의 3분의 1 이상, 주총 참석 주주의 3분의 2 이상 등 2개 조건을 동시에 충족해야 한다. 특별관계자 지분율만으로는 부족하다는 의미다.

신 회장으로서는 교보생명의 지주사 체제 전환에 앞서 성공 가능성을 높이기 위해 FI들의 지지를 모을 필요가 있었다. IPO를 통해 FI들에 엑시트 기회를 제공하는 것이 그 방안이었던 셈이다. IPO의 걸림돌이었던 2건의 풋옵션 분쟁이 끝나가는 만큼 지주사 체제 전환도 다시 탄력을 받게 될 것으로 예상된다.

교보생명은 올 하반기를 목표로 지주사 체제 전환을 다시 추진하고 있다. 회사 측 설명에 따르면 이번에는 IPO보다 지주사 전환을 먼저 진행하겠다는 계획이다. 다만 업계에서는 시기의 문제일 뿐 IPO도 결국에는 추진될 공산이 크다고 본다. 신 회장의 풋옵션 분쟁 해소에 자금이 필요한 만큼 IPO가 그 방편이 될 수 있다는 관점에서다.