이 기사는 2025년 04월 14일 08시50분 thebell에 표출된 기사입니다

한국항공우주산업(KAI)이 '기업결합 승인 지연'을 이유로 제노코의 인수를 확정짓지 못하고 있는 가운데 공정거래위원회는 적법한 행정절차 하에 심사가 이뤄지고 있다는 점을 분명히 했다. 동종업계간 기업결합이라 이종업계 대비 시간이 오래 걸릴뿐 심사과정 자체는 지연되지 않고 있다는 주장이다.

일각에서는 '임의적 사전심사 요청제도'가 존재한다는 점에 미루어 제때 승인이 이뤄질 수 있었다는 의견도 제기하고 있다. 공정거래위원회는 신속한 결합이 필요한 기업들에게 불가피한 법위반 행위가 발생하지 않도록 해당 제도를 독려해 왔다. 공정거래위원회와 기업결합을 기획하는 단계부터 협의하는 방법을 추천한 기록도 존재한다.

◇수 차례 양수도계약체결 정정 공시…공정위 "심사과정 문제 없다"

금융감독원 전자공시에 따르면 제노코는 '최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약 체결' 공시를 수 차례 정정했다. 회사는 지난해 11월 KAI가 제노코 창업주인 유태삼 대표의 지분 절반(14.4%)과 2대주주의 지분 전량(14.4%)을 매입하고 190억원 규모의 유상증자에 참여하는 방식으로 최대주주에 오를 예정이라고 밝힌 바 있다.

전략적인 판단이 주효했다. 제노코는 항공·우주·방산부품을 제조하는 기업이다. 다수의 항공부품과 위성탑재체 'XBT' 등을 국산화해 이름을 알렸다. 'FA-50'과 'T-50', 'KF-21' 등 완제기를 생산하고 중대형 위성을 개발하는데 힘을 싣고 있는 KAI인 만큼 수직 계열화 차원에서 인수를 결정했다.

문제는 정정공시 과정에서 딜 클로징 시점이 올해 1월에서 7월로 연기됐다는 점이다. 공시상에는 기업결합 승인을 받지 못해 대금납입일이 미뤄졌다는 내용이 담겼다. KAI 같이 자산총액 혹은 매출액이 2조원 이상인 '대규모 회사'가 제노코처럼 자산총액 혹은 매출액이 300억원 이상인 회사를 인수하기 위해서는 공정거래위원회의 승인이 필요하다.

눈에 띄는 부분은 KAI와 제노코가 예상보다 기업결합 승인이 지연되고 있다는 내용을 공시한 것과 달리 공정거래위원회는 적법한 행정절차 하에 심사가 이뤄지고 있다는 의견을 피력했다는 점이다. '방산업'이라는 동종업계간 기업결합이라는 고려할 때 심사과정 자체가 지연되지 않고 있다는 의견도 남겼다.

대한항공과 아시아나항공처럼 동종업계간의 기업결합 과정에서 장기간의 심사 과정을 거친 전례도 있다. 양사는 2021년 1월 기업결합을 신고한 이래 조건부로 승인을 받기까지 1년여가 소요됐다. 항공여객운수업 특성을 고려해 기업결합 이후 대한항공과 아시아나항공이 독점적으로 운항하게 되는 국제·국내선을 모두 점검해야 했던 영향이다.

공정거래위원회 관계자는 "KAI와 제노코가 어떠한 판단 하에 올해 1월을 기업결합 승인 시점으로 예상한지는 모르겠으나 통상적으로 동종업계간 기업결합은 이종업계보다 심사기간이 긴 편"이라며 "우리는 양사의 기업결합이 신고된 이후 적법한 행정절차 하에 꾸준히 심사를 진행하고 있다"고 설명했다.


◇법위반 방지 차원, 사전 완료 시 15일 이내 결과 통보 가능

일반적인 기업결합 심사기간이 '30영업일 이내'라는 점에 미루어 이례적이라는 평가가 나오고 있다. 이로 인해 임의적 사전심사 요청제도를 적극 활용했을 시 승인이 지연되는 일을 방지할 수 있었을 것이라는 의견도 제기됐다. 해당 제도는 신고기간 이전에 기업결합 행위가 경쟁을 실질적으로 제한하는지 여부를 미리 심사받을 수 있는 제도다.

통상적으로 기업결합을 추진하는 당사자간에 거래를 약속하는 양해각서(MOU) 등을 체결했을 때 임의적 사전심사 요청제도를 신청하는 경우가 많다. 방법도 일반적인 기업결합 신고 방법과 동일하다. 공정거래위원회 홈페이지 내 자료실에 업로드돼 있는 기업결합 신고서 양식을 참고해 제출하는 방식이다.

임의적 사전심사 요청제도를 선제적으로 완료할 경우 기업결합 당사자들은 본신고 단계에서 간이심사 대상으로 분류돼 '15일 이내'에 심사결과를 통보받을 수 있다. 명목상 사전심사와 본심사를 별개로 처리하기는 하지만 중요사실에 변동이 없을 경우 동일한 판단이 내려져 불확실성도 적다.

공정거래위원회도 '공정거래법 제11조 제8항'에 의거해 공정거래위원회의 심사결과를 통지받기 전까지 기업결합 완료행위를 이행할 수 없기 때문에 불가피한 법위반 행위가 발생하지 않도록 임의적 사전심사 요청제도를 독려해 왔다. 공정거래위원회의 가이드북에 기업결합 기획 단계부터 공정위와 협의를 진행하는 방법을 추천한 기록도 있다.

앞선 관계자는 "동종업계간에 이뤄지는 기업결합이기 때문에 다방면으로 검토를 하는 단계"라며 "아직 승인이 나지 않은 사안이다 보니 구체적인 내용을 설명하기는 힘들다"고 말했다.

제노코 관계자는 "방산업과 방산업이 기업결합되는 첫 사례이기 때문에 시장이나 산업을 확정짓고 정의하는 과정에서 조금 지연이 되는 것으로 알고 있다"며 "공시로 밝힌 딜 클로징 시점(7월 1일)에는 관련 절차를 마칠 수 있도록 KAI와 함께 소명자료를 준비 중인 단계"라고 전했다.