이 기사는 2025년 04월 17일 09시01분 thebell에 표출된 기사입니다

가비아 특수관계인의 지배력을 외국계와 국내 행동주의 펀드 등 외부 주주들이 넘어섰다. 작년 말부터 이어진 매입세에 따른 결과다. 낮은 시가배당률 등 주주 환원 정책에 인색하다는 목소리가 주주 사이에 나오던 중에 벌어진 일이어서 주목된다.

문제는 가비아가 계열사들에 대한 지배력도 견고하지 않은 상황이란 점이다. 연결대상 종속회사들의 특수관계자 지분율도 상당히 낮다. 계열사들이 모회사의 연결 실적의 상당부분을 채워주는 가운데 지배구조도 함께 뒷받침해주고 있는 모양새다.

◇외국계 펀드·행동주의 매입 지속 '첩첩산중'

16일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 미국의 자산운용사 '미리캐피탈'의 특별관계자인 '미리스트래티직이머징마켓(Miri Strategic Emerging Markets Fund LP)'은 가비아 지분율을 13.2%에서 14.1%까지 최근 늘렸다. 미리캐피탈 측은 이번 주식 취득을 일반 투자 목적이라고 밝혔다.

미리캐피탈이 가비아의 지분을 5% 이상 유지하게 된 건 2023년이지만 적극적인 주식 매집은 작년 말부터 시작했다. 이달 15일까지 총 세 번에 걸쳐 가비아 지분을 취득해 2대주주로 올라섰다. 이날 기준 미리캐피탈의 지분율은 14.1%(190만8434주)다.

미국 자산운용사 피델리티(Fidelity Management & Research Company LLC)도 올해 2월 가비아 지분율을 9.14%에서 9.99%(135만2214주)까지 늘리며 외국인 주주 영향력을 확대했다. 미리캐피탈과 피델리티 등 외국계 지분율은 16일 기준 24.09%다.

창업주이자 최대주주인 김홍국 대표(18.3%)를 비롯한 가비아 특수관계인의 지분율 25.93%에 근접한 수준이다. 우리사주조합의 몫(2.5%)를 더해도 양측에 큰 차이는 벌어지지 않는다.

문제는 국내 행동주의 펀드로 알려진 얼라인파트너스가 올해 3월 가비아 주식 8.04%(108만8160주)를 한 번에 담으며 특수관계인의 지분을 위협받아 오던 중이란 점이다. 특수관계인 외 주요 주주들의 지분율을 더하면 32.13%에 달한다. 얼라인파트너스의 지분 자체가 가비아의 경영권을 위협할 수준은 아니지만 주주간 연대가 이뤄질 경우 상황은 달라진다.

주주간 연대는 얼라인파트너스가 주로 구사하는 전략이기도 하다. SM엔터테인먼트 0.91%의 지분을 갖고 있던 얼라인파트너스는 2022년 국민연금 및 소액주주 등과 연대해 경영권 분쟁을 일으켰다. 결국 SM엔터테인먼트가 감사위원을 교체하며 얼라인파트너스의 '판정승'으로 끝났다. 최근 진행된 코웨이 정기 주총에서도 국민연금과 연합하는 모습을 보여주기도 했다.

얼라인파트너스는 소액주주를 비롯한 다른 주주와 손잡고 집중투표제 도입, 배당 강화와 같은 주주가치제고를 중심으로 안건을 제시한다. 하지만 가비아는 현재까지 집중투표제를 도입하지 않고 있다는 점에서 행동주의 펀드에게 취약하다. 가치 환원 측면에서도 행동주의의 타겟이 될 가능성이 높다.

올해 3월 결정된 가비아의 시가배당률(주가 대비 배당금 비율)은 0.5%이다. 지난해 코스닥 시장의 평균 시가배당률인 2.53%보다 낮다. 배당 성향은 3.63%로 이 수치 역시 코스닥 평균(34.4%)보다 월등히 낮다. 주당 배당금은 80원으로 작년과 같다.

◇계열사도 불안한 지배력, '케이아이엔엑스' 의존도 높아

가비아는 총 9개의 연결대상 종속회사를 거느리고 있다. 서로 엮여 있는 지분은 없어 가비아만 장악하면 나머지 계열사도 모두 차지할 수 있는 지배구조다.

핵심 계열사로 분류되는 곳은 상장사인 케이아이엔엑스와 엑스게이트, 에스피소프트다. 세 법인이 핵심으로 분류되는 이유는 가비아의 연결 기준 실적을 책임지고 있기 때문이다. 작년 연결 기준 매출 2824억원 중 61.06%(1725억원)는 케이아이엔엑스와 엑스게이트, 에스피소프트 수익이 차지하고 있다. 연결 기준 영업이익(351억원) 중 74.54%(262억원)도 3개 계열사의 몫이다.

특히 케이아이엔엑스의 매출(944억원)은 가비아의 별도 기준 매출(921억원)을 넘어섰다. 2022년부터 3년 연속 벌어지고 있는 현상이다. 작년에 거둔 200억원의 영업이익은 가비아보다 2.6배 더 많다.

가비아는 지배구조 측면에서도 계열사에 의존하고 있는 형태다. 작년 말 기준 엑스게이트의 최대주주인 가비아(32.93%)의 뒤를 잇는 2대주주는 케이아이엔엑스(21.5%)다. 전자상거래 솔루션을 제공하는 '가비아씨엔에스'도 케이아이엔엑스(22.49%)가 가비아(47.68%)의 지배력을 뒷받침해주고 있다. 에스피소프트의 경우 케이아이엔엑스가 최대주주로 지분율은 36.15%다. 케이아이엔엑스가 가비아가 엑스게이트와 에스피소프트의 지배력을 유지할 수 있도록 도와주는 중간다리 역할도 맡고 있다.