이 기사는 2013년 05월 13일 09시00분 thebell에 표출된 기사입니다

그룹 계열사가 다수 포함된 보험사의 지배구조 선진화에 대해 명쾌한 답은 찾기 힘들다. 주주의 사적 이익과 보험계약자를 위한 공익성, 이 두 가지 요소를 균형 있게 유지한다는 것이 쉽지 않기 때문이다. 그나마 이사회 내 사외이사의 견제가 현실적인 대안으로 손꼽히는데, 삼성화재가 지난 2006년 내놓은 지배구조 선진화의 해법도 같다.

당시 삼성화재는 기업지배구조 선진화를 내걸고 '이사회의 의장은 대표이사가 된다'는 정관을 '이사회의 의장은 이사회의 결의로 이사 중에서 선임한다'고 바꿨다. 내부 이사회 운영규정에선 한발 더 나아가 '이사회의 의장은 사외이사 중에서 선임한다'는 조항을 신설했다.

보험업계가 2010년에서야 '사외이사 모범규준'을 도입, 사외이사 이사회 의장 선임을 권고하고 있는 것을 감안하면 4년이나 먼저 움직인 셈이다. 사외이사 모범규준 적용 8개 손보사 중 사외이사가 이사회 의장을 맡고 있는 곳도 삼성화재가 유일하다.

하지만 사외이사의 이사회 의장 선임 외에 삼성화재 이사회의 구조는 대표이사가 이사회 의장을 맡았던 2005년 이전과 큰 차이가 없다.


사내이사 3명, 사외이사 4명 등 총 7명으로 구성된 삼성화재의 이사회 내에는 경영위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 리스크관리위원회, 내부거래위원회, 보상위원회 등 6개 위원회가 운영되고 있다.

대표이사인 김창수 사장은 경영위원회, 리스크관리위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회 등 4개 위원회의 위원장을 겸임하고 있다. 이사회 의장, 감사위원회와 내부거래위원회 위원장은 사외이사가 맡고 있다.

경영 일반과 자산운용, 이사회 의결사항을 제외한 주요 사항을 모두 도맡아 처리하는 경영위원회의 경우 김창수 사장과 전용배 경영지원실장 두명으로만 구성돼 있다. 2005년과 인원수와 사내이사 비중 모두 같다.

리스크관리위원회 구성도 사내이사 2인 체계였던 2005년과 비교할 때 사외이사 1명이 새로 추가된 것 외에는 별반 차이가 없다. 사외이사후보추천위원회와 보상위원회는 김창수 사장이 위원장을 맡고 있지만 사외이사 비중이 과반수를 넘는다.

구조적으론 사외이사가 김창수 사장을 견제할 수 있는 체계지만 현재의 사외이사후보추천위원회에 포함된 사외이사 3명 중 문효남·윤영철 사외이사는 김창수 사장이 지난해 5월 직접 사외이사 후보로 추천한 인물이다.

신동엽 사외이사의 경우엔 사외이사 선임 시기가 남들보다 1년 앞서면서 김창수 사장이 아닌 지대섭 전 사장(전 사외이사추천위원회 위원장)이 추천을 받았다. 내년 6월 임기만료인 신동엽 사외이사의 후임마저 김창수 사장이 추천한다면 사외이사추천위원회 사외이사 3명 모두가 김창수 사장이 추천한 인물로 채워지게 된다.

이는 이사회 의장에도 고스란히 적용된다. 1년마다 사외이사 중에서 신규로 이사회 의장을 선임하는 삼성화재의 경우 김창수 사장 임기만료인 2015년까지 이사회 의장은 김창수 사장의 추천을 받은 사외이사가 맡을 수밖에 없다.