이 기사는 2014년 07월 07일 08시30분 thebell에 표출된 기사입니다

무보수 사외이사 제도의 운영은 한화생명 이사회의 가장 큰 특징이자, 부담사항이다. 한화생명의 2대 주주(지분율 24.75%)인 예금보험공사는 공적자금회수를 목적으로 무보수 사외이사 1명을 파견, 이사회 안건 의결시 가장 보수적인 입장을 취하고 있다.

하지만 1인의 견제는 다수결로 이뤄지는 이사회 결정에 영향을 주지 못하며, 이사회 산하 위원회에서도 마찬가지다.

예금보험공사 소속 사외이사가 참여하는 이사회 산하 위원회 중 감사위원회를 제외한 나머지 2개 위원회에서 차남규 한화생명 사장(사진)은 위원장을 맡고 있다.

가장 견제가 필요한 한화생명의 계열사간 거래를 승인하는 내부거래위원회와 경영진의 성과평가와 보상기준을 결정하는 보상위원회의 경우도 한화건설 출신 사외이사가 위원장을 맡고 있다.

◇ 다수결에 밀린 2대 주주 예보의 견제

지난 2012년 6월 한화생명 이사회에선 한화생명으로의 상호변경안 정기주주총회 상정을 놓고 표결이 이뤄졌다. 예금보험공사 소속 사외이사가 반대를 표명했지만 5인의 사외이사 중 참석 사외이사 4명 중 2명의 찬성으로 상호변경안은 정기주주총회에 상정됐다.

지난 2월엔 한화자산운용과 한화63시티 등 자회사와의 거래 심의안도 예금보험공사 소속 사외이사의 일부반대에도 불구하고 다른 사외이사들의 전원 찬성으로 이사회에서 가결됐다. 자회사와의 거래 심의안은 한화건설 출신 사외이사가 위원장을 맡은 내부거래위원회에서 사외이사 전원 찬성으로 이사회에 상정된 사안이다.

한화생명의 이사회는 총 8인의 이사로 구성돼 있으며, 이중 5명은 사외이사다. 사외이사 5인 중 1명은 2대 주주인 예금보험공사 소속이고, 1명은 최대주주인 한화건설 상무 출신이다. 나머지 3명은 법조계와 학계 출신이다.

사외이사 구성 현황상 예금보험공사 소속 사외이사가 반대할 경우 한화생명은 한화건설 출신 사외이사의 찬성으로 반대표를 무마할 수 있다. 나머지 3명의 사외이사(문성우, 김병도, 이석수)가 결국 결정권을 지닌 셈인데, 3인의 사외이사가 반대를 하기는 쉽지 않다.

3인의 사외이사 중 2명(문성우, 김병도)은 차남규 사장이 사외이사로 추천했던 송태영 전 사외이사의 추천으로 사외이사로 선출됐다. 이석수 사외이사도 한화종합금융의 대표였던 박주은 전 사외이사의 추천을 받았다.

◇ 이사회 의장 '사장'·선임사외이사 '계열사 출신'

한화생명은 대표이사 이사회 의장 체제를 고집하고 있다. 지난해부터 차남규 사장은 이사회 의장을 맡아 왔고, 그 이전엔 공동 대표였던 신은철 전 부회장이 이사회 의장을 맡았다.

선임사외이사도 매번 계열사 출신 사외이사가 독점해 왔다. 현재 선임사외이사인 정진세 사외이사는 한화건설 상무 출신이고, 앞서 선임사외이사를 맡았던 박원배·박주은 전 사외이사도 모두 한화그룹 출신이다.

특히 정진세 선임사외이사는 내부거래위원회와 보상위원회에서 위원장도 겸직하고 있다. 가장 독립성이 요구되는 자리에 경영진에게 호의적일 수밖에 없는 인물을 선임한 것이다.

내부거래위원회와 보상위원회를 제외한 나머지 위원회도 독립성과 견제기능을 기대하기 힘들다. 특히 리스크관리위원회와 사외이사후보추천위원회의 경우 차 사장 본인이 직접 위원장을 맡고 있다.

업계 한 관계자는 "한화생명은 차 사장 이전에도 사외이사후보추천위원회 위원장을 대표이사가 맡아왔다"며 "지난해까진 내부거래위원회 위원장 자리도 대표이사 전용석이었다"고 말했다.