이 기사는 2016년 05월 23일 15:06 thebell 에 표출된 기사입니다.

보해양조가 자회사인 보해매원을 흡수합병하기로 한 가운데 보해매원이 앞서 유상감자를 실시한 것으로 나타났다. 흡수합병을 앞두고 보해매원에 출자한 자금을 미리 회수하고, 합병작업을 한층 수월하게 만들기 위한 위한 조치로 해석된다.

22일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 보해양조는 계열사인 보해매원을 흡수합병하는 계약을 오는 24일 체결할 예정이다.

보해매원은 1994년 설립돼 과실수, 조림, 원예, 약초류 등의 재배와 판매를 주력 사업으로 하고 있다. 지난해 매실장아찌의 제조 및 판매 사업을 제외한 나머지 사업을 접고 관련 자산을 모두 매각했다.

보해양조 측은 "이번 합병을 통해 보해매원이 별도의 법인으로 유지되면서 발생했던 관리 중복, 인력 배치의 경직성 등을 제거해 영업 비용이 감소할 것으로 기대된다"고 밝혔다.

눈에 띄는 점은 보해매원이 이번 합병에 앞서 유상감자를 실시했다는 점이다. 작년 말 기준 보해매원의 주주는 보해양조(지분율 : 93.85%), 창해에탄올(6.15%)이다. 보해매원의 총 주식수는 6만 725주이다. 이 가운데 보해양조는 보해매원 주식 5만 6935주를 소각하고 투자금을 회수한 것으로 파악된다.


보해매원이 합병을 앞두고 유상감자를 실시한 것은 기업 규모를 줄여 보해양조의 흡수합병을 한층 수월하게 만들기 위한 조치로 해석된다. 실제로 이번 합병비율 산정에는 보해양조와 보해매원의 작년 말 개별재무제표가 기준이 됐지만, 피합병법인인 보해매원이 올해 1월 실시했던 유상감자 효과를 반영해 재무지표를 일부 조정했다.

보해매원의 주요 재무지표는 유상감자 이후로 급감했다. 보해매원의 작년 말 기준 자산은 48억 원으로 부채 2억 원, 자본 45억 원으로 구성됐다. 지난 1월 유상감자 이후 부채와 자본은 각각 2억 1239만 원, 859만 원으로 크게 줄었다. 이로써 2015년 말 5.27%에 불과했던 부채비율은 1분기 말 2471.51%로 대폭 치솟았다. 발행주식수도 6만 725주에서 59주로 크게 줄었다.

유상감자 효과는 보해매원의 합병가액 산정에도 영향을 미친 것으로 풀이된다. 보해양조가 이번 합병과 관련해 공시한 외부평가기관의 평가의견서에 따르면 합병가액 산정은 '(자산가치×1+수익가치×1.5)÷2.5'의 공식으로 산출한다. 자산가치와 수익가치가 오르면 보해매원의 1주당 합병가액은 커지는 셈이다.

피합병법인인 보해매원의 1주당 자산가치는 1만 2824원으로 산정됐다. 이는 작년 말 보해매원의 개별 재무제표 상 자본 45억 4460만 원에서 유상감자로 줄어든 자본 45억 4388만 원을 차감하고, 이를 다시 발행주식수인 59주로 나눠 산출했다.

하지만 유상감자 효과가 반영되지 않았을 경우 자산가치는 달라진다. 자본총계 45억 4460만원을 유상감자 전 발행주식수인 6만 725주로 나눈 1주당 자산가치는 7만 4840원에 달한다. 유상감자 효과가 반영된 금액보다 6배 가량 늘어난 셈이다. 이렇게 산출된 자산가치를 반영하게 되면 합병가액은 더욱 늘어날 것으로 추산된다.

보해양조는 또 이번 흡수합병을 소규모 합병으로 실시한다. 상법상(527조 3) 보해양조가 흡수합병을 위해 발행해야 하는 신주의 총 수가 보해양조의 발행한 주식(9582만 1907주)의 10%를 초과하지 않으면 소규모합병으로 규정한다. 이에 따라 이번 합병과 관련한 의사결정은 주주총회를 거치지 않고 진행된다. 주주들의 주식매수청구권도 인정되지 않는다.