이 기사는 2017년 05월 23일 10:23 thebell 에 표출된 기사입니다.

롯데그룹이 지주사 전환을 앞두고 돌발 변수를 만났다. 신동주 SDJ코퍼레이션 회장이 지주사 전환 핵심 축인 롯데쇼핑의 합병가액이 과대평가됐다며 법적 대응에 나섰기 때문이다. 공정 평가가 이뤄지지 않으면 재산권을 침해받을 수 있다는 게 표면적인 이유지만 결국 그 칼끝이 경영권 다툼을 벌이고 있는 신동빈 회장을 향하고 있다는 분석이다.

신동빈 회장은 지주사 모태가 되는 롯데제과와 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드 가운데 롯데쇼핑 지분을 가장 많이 보유하고 있다. 롯데쇼핑 가치가 높을수록 더 많은 통합 지주사 지분을 확보할 수 있다. 신동빈 중심의 지배구조 재편 작업에 제동을 걸기 위해 신동주 회장이 법적 대응까지 나섰다는 관측이 설득력을 얻는 이유다.

신동주 회장은 최근 지주회사 설립을 위해 분할합병절차에 나선 롯데제과와 롯데쇼핑, 롯데칠성, 롯데푸드에 대해 주주총회 결의금지 등 가처분을 서울중앙지방법원에 신청했다. 롯데그룹은 지난 달 26일 4개사 투자사업 부문을 인적분할한 후 합병하는 방식의 지주사 전환 방안을 이사회에서 결의했다.

신동주 회장 측의 가처분 신청 이유는 간단명료하다. 지주사 전환 주체 중 하나인 롯데쇼핑의 본질가치가 과대평가돼 재산권을 침해받을 우려가 있다는 주장이다.

롯데그룹은 합병 비율 산정 근거가 되는 롯데쇼핑 투자사업부문 합병가액을 86만 4374원으로 책정했다. 반면 합병 반대 주식 매수 예정 가격은 23만 1404원으로 정했다. 롯데쇼핑이 합병을 반대하는 주주들의 주식을 본질 가치의 3분의 1 수준에 매입하겠다는 뜻이다. 공시 전일 주가(25만 1000원)와 비교해도 3배 이상 차이가 난다.

이에 신동주 회장 측은 롯데쇼핑 투자사업 부문 본질 가치가 과대평가됐다며 법적 조치에 나섰다. 현재 신 회장은 롯데쇼핑(7.95%) 뿐만 아니라 다른 합병 대상인 롯데제과(3.96%), 롯데칠성(2.83%), 롯데푸드(1.96%) 지분도 갖고 있다. 따라서 롯데쇼핑 지분이 과대평가가 되면 나머지 3개사 지분 가치는 상대적으로 떨어지게 돼 재산권 방어 차원에서 소송을 제기했다는 설명이다.

업계는 신동주 회장이 재산권 침해를 소송의 표면적인 이유로 내세우고 있지만 결국 경영권 다툼을 벌이고 있는 신동빈 회장을 견제하기 위한 전략적 포석이라는 분석을 내놓고 있다.

롯데쇼핑 합병가액이 높을수록 가장 큰 수혜를 받는 사람이 바로 신동빈 회장이다. 신동빈 회장이 4개 합병회사 중에 롯데쇼핑 지분을 가장 많이 갖고 있기 때문이다. 보유 지분율이 13.46%에 달한다.

신동빈 회장은 궁극적으로 보유 중인 롯제쇼핑과 롯데칠성, 롯데푸드 지분을 지주사 모태가 될 롯데제과에 넘기고, 그 대가로 신주를 받아야 된다. 따라서 많은 지분을 갖고 있는 롯데쇼핑 가치가 높아질수록 더 많은 지주사 지분을 확보할 수 있고 그룹 지배력도 강화할 수 있다. 롯데쇼핑 지분을 지배력 강화의 핵심 지렛대로 활용하는 구조다.

실제 신동빈 회장은 이번 4사 합병 절차가 마무리되면 롯데지주 지분을 최소 10.56%까지 확보하게 된다. 신동주 회장(5.73%)과의 지분율 격차는 거의 배 이상 벌어진다.

신동주 회장 입장에서는 잃을 게 없는 카드다. 만약 법원에서 가처분 주장이 받아들여지면 신동빈 회장 중심의 지배구조 재편 작업에 제동을 걸 수 있다. 더 나아가 이해관계가 첨예한 기업가치 산정에 대한 법적 정당성을 확보하지 못하면 지배구조 재편 추진 동력 자체를 잃게 될 가능성이 높다. 설사 가처분 소송에서 패소하더라도 주주총회를 앞두고 여론을 환기시키는 효과도 노릴 수 있다.

롯데그룹 역시 신동주 회장 측 법적 대응을 지주사 전환을 방해하려는 의도로 해석하고 있다. 아울러 4개사 기업가치가 외부 전문기관의 철저한 평가를 통해 산출됐다는 점을 강조하고 있다.

롯데그룹 관계자는 "지주사 전환은 경영 투명성을 높이기 위해 관련법과 규정을 준수하고 외부 전문 기관의 평가를 거쳐 추진하고 있다"며 "혼란을 통해 지주사 전환을 방해하려는 시도에 대해 법과 규정에 따라 철저히 대응해나갈 예정"이라고 말했다.