이 기사는 2017년 06월 09일 11:07 thebell 에 표출된 기사입니다.

편의점 CU 운영업체 'BGF리테일'이 지주사 전환에 나선다. 투자회사와 사업회사를 인적분할한 후 지주사 체제로 전환하는 일반적인 방식을 택했다. 후속 절차로 투자회사와 사업회사 간 주식 맞교환이 이뤄지면 기존 최대주주인 홍석조 BGF리테일 회장의 지배력이 극대화될 것으로 전망된다. 현재 여러 형제들과 얽혀있는 지배구조 또한 홍 회장 1인 체제로 완전히 정리될 것이란 평가다.

BGF리테일은 최근 투자 부문을 맡을 BGF(존속 지주사)와 편의점 사업부문을 전담할 BGF리테일(신설 사업회사)로 인적분할한다고 밝혔다. 분할기일은 오는 11월 1일이며, BGF와 BGF리테일은 0.65 대 0.35의 비율로 분할된다.


지주사 전환의 표면적인 이유는 지배구조 정립을 통한 경영 효율성 제고와 미래 성장 동력 확보다. 하지만 향후 지주사 전환 작업이 지배구조 재편을 동반하고 있다는 점에서 결국 기존 최대주주인 홍석조 회장 지배력 강화로 이어질 것이란 관측이 설득력을 얻고 있다.

홍석조 회장은 현재 BGF리테일 지분 31.81%를 가진 최대주주다. 부인 양경희 씨와 두 아들 정국, 정혁씨 지분까지 합치면 지분율은 32.34%까지 늘어난다. 하지만 이에 못지 않게 친인척들도 많은 지분을 가지고 있다.

대표적으로 형제·남매 지간인 홍석현 중앙미디어네트워크 회장과 홍라영 전 리움 총괄부관장이 많은 지분을 갖고 있다. 홍석현 회장의 경우 홍석조 회장에 이어 두번째 많은 7.13%의 지분을 보유하고 있다. 홍라영 전 부관장은 지분율이 6%가 넘는다. 이 밖에 남동생 홍석준 보광창투 회장도 5%에 육박하는 지분을 갖고 있다. 여기에 배우자와 자녀들 지분까지 모두 합치면 친인척 지분만 22.72%에 달한다.

홍석조 회장이 확고한 지배력을 구축하고 있지만 소유 구조 상으로는 사실상 홍씨 일가 가족 오너십 형태를 띄고 있다. 하지만 지주사 체제로 전환되면 분산된 오너십이 홍석조 회장 중심으로 결집될 가능성이 높다. 지주사 전환 다음 단계인 투자회사와 사업회사 간 주식 맞교환 절차가 그 지렛대가 된다.

분할 후 BGF가 지주사 요건을 갖추기 위해서는 BGF리테일 지분을 20% 이상 취득해야 한다. 이를 위해 BGF는 BGF리테일 주주들을 대상으로 현물출자 유상증자를 진행하게 된다. BGF리테일 주식을 받고, 그 대가로 BGF 신주를 주는 방식이다. BGF와 BGF리테일 간 주식 맞교환이 이뤄지는 셈이다.

BGF리테일 주주들은 이해관계에 따라 증자 참여 여부를 결정할 수 있다. 당장 홍석조 회장 일가는 유증에 적극 참여할 개연성이 높다. 사업회사 지분을 포기하더라도 지주사 지분만 확보하면 그룹 전체를 장악할 수 있기 때문이다.

이에 반해 실질적 경영권과 무관한 친인척 주주들과 일반 주주들은 주가 추이와 투자 매력도 등을 고려해서 수익 극대화 방안을 찾아야 한다. 일반적으로 이들 주주들은 실질적 영업활동을 통해 실적을 내는 사업회사 지분 소유를 더 선호한다. 주가 상승 기대감이 더 높은 것도 영향을 미친다.

결과적으로 일반 주주들이 유증에 대거 불참하게 되면 지분율 희석 효과 때문에 최대주주 지배력 강화가 극대화된다. 이것이 오너 일가가 지배력 강화를 위해 지주사 전환 카드를 꺼내드는 이유다. 최근 지주사 전환에 성공한 샘표그룹이 대표적인 사례다. 샘표그룹의 경우, 일반주주들이 샘표(지주사)와 샘표식품(사업회사) 간 현물출자 유증에 거의 참여하지 않으면서 오너인 박진선 사장이 지주사 지분율을 30%에서 46%로 끌어올렸다. 자기 돈 한 푼 들이지 않고 그룹 지배력을 높이는 마법이 일어난 셈이다.

홍석조 회장 역시 보유 중인 BGF리테일 지분을 전부 지주사인 BGF 지분으로 맞바꿔 그룹 지배력 강화에 나설 가능성이 높다. 이 과정에서 친인척 지분이 자연스럽게 희석되면서 BGF그룹 역시 홍씨 일가 오너십에서 홍석조 회장 1인 지배 체제로 완전히 탈바꿈할 것으로 전망된다.

업계 관계자는 "지주사 전환은 최대주주 중심으로 오너십이 재편되는 수순을 밟게 된다"며 "BGF리테일의 경우 다른 오너 일가 지분도 적지 않다는 점에서 결국 가족 간에 사전 합의가 이뤄졌을 것으로 보인다"고 말했다.