이 기사는 2018년 08월 24일 10시23분 thebell에 표출된 기사입니다

KB금융지주 이사회에서 사외이사들의 반대로 부결된 안건이 있어 눈길을 끈다. 일반적으로 은행권(금융지주) 이사회에 올라오는 대다수 안건들이 사외이사 100% 찬성으로 가결되는 점을 감안하면 이번 의안부결은 다소 예외적인 사례다.

KB금융지주 사외이사후보추천위원회(이하 사추위)는 지난 5월 제6차 위원회를 열고 두 개의 안건을 결의했다. 첫 번째 의안은 '상반기 사외이사 후보군 구성 원칙'이고 또 하나는 '사외이사 후보 추천 프로세스 개선안'이다. 이 가운데 사외이사 후보군 구성 원칙안은 사추위원 전원 찬성으로 가결됐지만 사외이사 후보 추천 프로세스 개선안은 전원 반대로 부결됐다.

통상적으로 은행 및 은행지주 이사회에 올라오는 안건들은 100% 찬성으로 통과되는 경우가 대부분이다. 의안을 올리기 전 사전설명과 의견조율을 거치기 때문이다. 은행권 이사회가 '거수기'로 오해 받는 주요 이유도 반대표를 찾아보기 힘든 의결구조 탓이다. 전원 찬성으로 결의하는 게 사실상 관례처럼 돼 있다. 이런 점을 감안하면 지난 5월 사추위 의안부결은 다소 예외적인 일이다.

KB금융 관계자는 "사외이사 후보 추천 프로세스 개선안에는 사외이사 후보군 평가방식 변경과 재선임 요건 등 후보선정 자체기준의 관한 내용이 담겨있는 것으로 알고 있다"며 "하지만 사추위원들은 금융당국이 제정한 지배구조법 개정안 추이를 보고 결정하자는 방향으로 의견을 모으면서 전원 반대로 부결시켰다"고 설명했다.


KB금융 제6차 사추위가 열리기 전인 지난 3월 금융위원회는 금융회사지배구조법 개정안을 입법 예고했었다. 이 법안에는 △CEO의 사추위 참여 금지 △사외이사 연임시 외부평가 의무화 △사외이사 후보군 선정시 다양한 이해관계자(소비자, 소액주주 등) 및 외부전문가가 추천한 인재 풀을 반영할 수 있도록 자체기준 마련 의무화 △감사위원의 이사회 내 타위원회 겸직 제한(보수위원회 제외) 등의 내용이 담겨 있다. 다만 사외이사 연임시 외부평가 의무화 조항은 규제개혁위원회 심의과정에서 과잉규제로 판명됨에 따라 철회됐다.

KB금융 사추위에 올라온 사외이사 후보 추천 프로세스 개선안은 법 개정안에 포함된 '사외이사 후보군 선정 자체기준 마련 의무화'와 겹치는 내용으로 알려졌다. 사외이사들이 반대표를 던진 배경도 개정안 입법이 마무리된 후 다시 논의하는 게 낫다는 판단에 따른 것으로 보인다.

사추위는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 추천하고 상시적인 사외이사 후보군 관리와 검증을 하는 이사회 내 위원회다. KB금융의 경우 예전에는 윤종규 지주 회장이 멤버로 포함됐었으나 사외이사 독립성을 강화하라는 금융당국의 요구에 따라 현재는 박재하, 유석렬, 선우석호, 한종수 등 전원 사외이사로 구성돼 있다.