이 기사는 2019년 03월 25일 15시22분 thebell에 표출된 기사입니다

아시아나항공(BBB-)이 에어부산을 연결대상에 포함한 건 무리수였을까. 에어부산 상장 이후에도 여전히 부산지역 주주의 지분율이 높다는 점에서 아시아나항공의 지배력이 인정되기 어려워 보인다. 또 과거 부산지역 주주의 반발로 상장이 좌초된 사례도 있다. 에어부산의 정관에서 아시아나항공 지분율을 보전하는 조항이 삭제된 것도 종속기업이 되기 어려운 대목으로 꼽힌다.

25일 업계에 따르면 아시아나항공은 지난해 재무제표에 대해 감사범위 제한에 따른 한정의견을 받았다. 회계감사를 진행한 삼일회계법인은 한정의견을 준 이유 가운데 하나로 에어부산의 연결대상 포함 여부를 꼽고 있다.

에어부산은 지난해 코스피 시장에 상장한 만큼 견실한 재무구조를 갖추고 있다. 지난해 3분기 말 기준 부채비율은 102.9%(부채총계 1477억원, 자본총계 1436억원)로 집계됐다. 만일 아시아나항공의 연결 실적(지난해 말 부채비율 625%)에 포함되면 재무구조 개선에 한몫을 할 전망이다. 아시아나항공측에서 연결 편입에 힘을 실었을 것으로 보이는 대목이다.

하지만 에어부산의 주주 구성은 독특하다. 상장(공모) 전 아시아나항공은 1대 주주로서 지분 46%(액면분할 후 2300만주)를 보유해 왔다. 나머지 지분 48%는 부산광역시(5.02%)를 포함한 부산지역 주주 12곳이 쥐고 있었다. 어느 한쪽에 사실상 지배력을 인정하기 어려운 구조였다. 그간 아시아나항공이 에어부산을 관계기업으로 분류해 왔던 이유다.

상장 뒤에도 이런 주주 구성은 그대로 유지되고 있다. 신주(지분 10%) 발행으로 기존 주주의 지분율이 다소 희석됐을 뿐이다. 아시아나항공의 지분율은 44.17%, 부산지역 주주는 45.62%로 집계됐다. 부산시와 넥센, 부산은행, 부산롯데호텔, 동일홀딩스, 아이에스동서 등 지역 주주의 결집력이 여전히 공고하다.

만일 상장 과정에서 부산지역 주주들이 대거 자금 회수에 나섰다면 에어부산은 아시아나항공의 종속기업이 될 가능성이 높았다. 이들 주주의 지분이 소액주주로 분산될 경우 1대 주주에게 사실상 지배력이 인정될 수밖에 없었다. 하지만 시장 침세 속에서 에어부산은 공모 규모를 최소화했다. 부산지역 주주 역시 상장 밸류가 만족스러운 수준이 아니었다. 당장 엑시트에 나서기보다 현상 유지를 선택했다.

더구나 에어부산은 지난 2014년과 2015년 상장에 나섰다가 부산지역 주주의 반대로 무산된 전력이 있다. 부산시와 토착 기업을 중심으로 공고한 결집력이 확인된 사례다. 이들 주주가 경영권에 직간접적으로 관여할 가능성을 전면적으로 부정할 수 없는 셈이다.

IB업계 관계자는 "에어부산이 상장한 뒤에도 부산지역 주주의 지분율이 여전히 유지되고 있다"며 "회계법인측에선 아시아나항공의 연결 편입을 인정하기 어려웠을 것"이라고 말했다.

상장에 앞서 에어부산의 정관이 수정된 것도 아시아나항공 입장에서 불리한 대목이다. 본래 정관엔 아시아나항공이 요구할 경우 지분율 51%까지 추가 출자가 가능하다는 조항이 기재돼 있었다. 하지만 상장을 추진하면서 투자자 보호를 위해 해당 조항이 삭제됐다.

한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따르면 출자회사가 지분 50% 이상을 보유했을 때 피출자회사가 종속기업으로 분류된다. 50% 미만의 지분을 소유했을 경우 종속기업으로 분류되려면 사실상 지배력이 인정돼야 한다.