이 기사는 2019년 07월 10일 07:58 thebell 에 표출된 기사입니다.

한국투자금융지주(한국금융지주)가 보유 중인 카카오뱅크 지분 가운데 상당량을 계열사에 넘겨줄 방침이다. 카카오가 콜옵션을 행사하면 한국금융지주의 소유지분이 50%(보통주+전환주)에서 '34%-1주'로 감소함에 따라 금융지주회사법상 자회사 인정요건을 충족하지 못하기 때문이다. 금융지주사는 법규상 자회사가 아닌 금융회사의 지분소유가 5%로 제한된다.

금융당국 관계자는 10일 "카카오의 카카오뱅크 한도초과보유주주 심사(대주주 적격성 심사)를 이달 중에 마무리할 계획"이라고 말했다. 최대 걸림돌이었던 김범수 카카오 의장과 카카오M의 공정거래법 위반 문제가 심사대상에서 제외됨에 따라 업무진행에 속도가 붙었다.

은행 대주주 변경은 금융위원회 정례회의 의결사항인 만큼 승인발표 일자는 오는 24일이 유력하게 거론된다. 이에 맞춰 카카오뱅크의 현 대주주인 한국금융지주도 후속작업을 준비 중이다. 한국금융 관계자는 "카카오가 대주주 승인을 받으면 콜옵션·풋옵션 행사를 통해 지분조정이 실시될 것"이라며 "당사가 보유한 카카오뱅크 지분 가운데 16%(4160만주)를 카카오에 넘겨주는 방향"이라고 말했다.

한국금융지주와 카카오는 카카오뱅크 출범에 앞서 공동출자약정을 맺었다. 카카오가 카카오뱅크 지분을 15% 이상 가질 수 있도록 법 개정이 이뤄질 경우 금융당국 승인을 전제로 서로 간 지분을 사고 팔 수 있는 콜옵션과 풋옵션을 각각 부여했다.

카카오는 대주주 승인을 받은 후 콜옵션 행사를 통해 한국금융지주로부터 지분 16%를 액면가로 매입, 34%(8840만주)까지 늘릴 계획이다. 반대로 한국금융지주는 50%인 카카오뱅크 지분이 34%-1주(8839만9999주)로 줄어든다. 지분조정 후 카카오는 카카오뱅크의 2대 주주에서 1대 주주로, 한국금융지주는 1대 주주에서 2대 주주로 위상이 바뀐다.

*보통주+전환우선주 합산 기준

문제는 금융지주회사법 이슈다. 금융지주사가 보유한 지분이 50% 이상(상장사는 30% 이상)인 금융사만 자회사로 인정한다. 그보다 지분율이 낮으면 자회사 요건에 해당하지 않는 것으로 간주한다. 금융지주사가 자회사가 아닌 금융사의 지분을 가질 수 있는 한도는 5%에 불과하다.

또 다른 금융당국 관계자는 "카카오가 콜옵션을 행사하면 한국금융지주의 카카오뱅크 지분율은 50%에서 34%-1주로 떨어지는 만큼 지주회사법상 자회사 결격사유가 된다"며 "이에 한국금융은 증권, 운용 등에 지분 상당량을 넘기는 방안을 고려하는 것으로 알고 있다"고 말했다.

한국금융그룹이 카카오뱅크 2대 주주 자격을 유지하려면 지주사에 5% 지분만 남기고 나머지(29%)를 자회사에 넘겨야 하는 상황이다. 최상의 시나리오는 한국금융지주가 5%를 갖고 한국투자증권 등 3개 자회사가 각각 9.66% 정도를 보유하는 방식이다. 은행법상 은행 지분을 10% 이상 소유하려면 금융당국의 한도초과보유주주 심사를 거쳐야 하기 때문에 회사당 10% 미만으로 갖는 게 유리하다.