이 기사는 2020년 01월 16일 11:13 thebell 에 표출된 기사입니다.

하나금융지주와 교직원공제회가 더케이손해보험 경영권 인수와 관련한 주식매매계약(SPA)을 내주 체결할 것으로 예상된다. 다만 캡티브(Captive) 물량 보전 범위와 방식에 대해 양측이 아직까지 합의에 이르지 못했다는 점을 감안하면 막판 줄다리기 싸움 결과에 따라 이변이 생길 가능성도 배제하기 어려운 분위기다.

16일 관련업계에 따르면 하나금융과 교직원공제회는 더케이손해보험 지분 70%에 대한 SPA를 이달 체결할 가능성이 높은 것으로 알려졌다. 하나금융은 더케이손해보험 경영권 인수의 건을 내주 의사회 안건으로 올릴 예정이다. 이르면 지난달 체결될 것으로 예상됐던 더케이손해보험 본계약은 양측의 협상속도 등으로 인해 일정이 예상보다 순연됐다.

양측은 거래대상 지분율 및 매각·인수 가격에도 어느 정도 합의에 이른 것으로 전해진다. PBR 0.7~0.8배를 적용한 1000억원 안팎이 거래가로 예상된다. 이는 시장에서 예측했던 가격과 큰 차이가 없는 수준이다. 교직원공제회는 더케이손해보험의 순자산을 감안해 PBR 1배(1500억원) 수준을 희망했기 때문에 매도자 눈높이에는 못 미치는 금액이지만 매각 불발 가능성을 뒤로하고 SPA 체결을 눈앞에 뒀다는 점 자체만으로도 의미가 있다는 평가가 나온다.

다만 캡티브 물량 보전에 대한 합의가 막판 과제로 남은 상황이다. 대주주가 바뀐 이후 교직원 등 기존 고객의 이탈 및 신규 가입 건 감소를 우려한 하나금융은 이와 같은 우려를 낮출 수 있는 장치를 요청한 것으로 알려졌다.

일반적으로 그룹 계열사 혹은 특정 주체에 대한 의존도가 높은 사업의 경우 캡티브 물량 보전 등을 요구한다. 하지만 이는 여러 법적인 이슈상 계약서에 명시적으로 등재하긴 어려운 요구사항으로 분류된다. 일례로 사모투자펀드(PEF) 운용사 JKL파트너스가 인수한 롯데손해보험 또한 캡티브 물량 보전을 놓고 매도자-인수자 간 마찰이 빚어졌던 바 있다.

더케이손해보험의 경우 캡티브 보전 문제가 중요할 수밖에 없다. 지난해 6월 말 기준 더케이손해보험의 자동차보험 고객 중 교직원 구성비는 48.6%로 가입고객 중 교직원 비중이 상당하기 때문이다. 혜택과 편의성에 매력을 느낀 교직원이 더케이손해보험을 통해 자동차보험에 가입한 결과다. 정년까지 장기 재직하는 교직원이 자동차보험을 해약하는 경우도 드물어 13회차 장기보험 계약유지율은 90.8%로 나타났다.

앞서 거래대상 지분율을 놓고 이견이 생겼던 이유도 이 때문이다. 잔여지분(20% 혹은 30%)에 대해서 거래당사자의 입장이 갈렸다. 인수 이후 유상증자를 통한 자본확충 및 지분율 희석 등이 예상되는 상황이긴 하지만 교직원공제회가 매각 당시 남겨놓는 지분율은 상징성이 있다. 때문에 매각-인수 측이 잔여지분을 놓고 대립 끝에 합의에 이른 것으로 알려졌다.

차순위 협상대상자가 존재하지 않는 이번 거래에서 헤게모니는 하나금융이 쥐었다는 평가가 중론이다. 앞서 일부 PEF 운용사가 전략적 투자자(SI)와 컨소시엄을 구성해 응찰할 지 여부를 막판까지 고심했으나 최종적으로 인수의향서(LOI)를 제출한 곳은 하나금융이 유일했다. 때문에 딜 종결성을 높이기 위해서라도 하나금융이 원하는 수준에 근접한 캡티브 물량 보전이 이뤄질 것으로 내다보는 전망이 우세하다.