이 기사는 2020년 02월 10일 15시41분 thebell에 표출된 기사입니다

카카오의 3대 주주인 국민연금(지분율 9.53%)은 4년째 사외이사 선임안을 두고 반대표를 던져왔다. 피아오얀리(켈리스 박, Kelis Piao) 텐센트 게임즈 부사장, 이규철 어피너티에쿼티파트너스(AEP) 대표 등 주주사 현직임원이 이사회에 들어오면 독립성이 훼손될 것이라 우려했기 때문이다. 다만 이번에는 피아온얀리가 6년 제한에 걸리면서 연임이 불가능해진 탓에 사외이사를 둘러싼 카카오와 국민연금의 이견이 해소될지 주목된다.

국민연금은 지난 7일 카카오 주식보유 목적을 '단순투자'에서 '일반투자'로 변경했다. 정부가 지난해 말 국민연금 경영참여 가이드라인을 개정하면서 올 3월 정기주주총회부터 적극적인 주주활동이 가능하도록 길을 열어준 데 따른 것이다. 일반투자는 경영권 영향 목적은 없으나 배당, 지배구조 개선 등을 제안하는 적극적 주주활동을 할 수 있는 유형이다.

카카오는 지난 몇 년간 주총에서 국민연금과 일부 안건을 둘러싸고 부딪힌 전력이 있다. 국민연금이 주주권을 본격적으로 행사하기 시작한 시점은 2016년 3월 정기주총 때부터다. 가장 뜨겁게 부딪혔던 이슈는 사외이사 선임이었다.


당시 국민연금은 카카오가 의안으로 올린 이규철 AEP 대표의 사외이사 선임안을 반대했다. AEP는 지분 61.4% 갖고 있던 로엔엔터테인먼트(멜론)를 카카오가 인수하면서 대금 일부를 현금 대신 카카오 신주(556만주)로 받아 3대 주주에 올라섰다. 사모펀드는 계약관행상 사외이사 지명권을 요구하기 때문에 카카오는 AEP 측 인사 1명을 이사회에 추가해야 했다. 그 후보가 이규철 대표였다.

국민연금의 경우 내부지침 31조 2항에 중요한 지분거래, 경쟁관계 등에 있는 회사(비영리법인 포함)의 최근 5년 내 상근 임직원이 이사 후보가 될 경우 반대할 수 있다고 규정해놓고 있다. 지분관계가 있는 회사의 관계자가 이사회에 들어가면 독립성이 훼손된다는 취지다.

이규철 대표 선임을 둘러싼 이견은 2018년 3월 정기주총에서도 재연됐다. 카카오는 국민연금의 반대를 무릅쓰고 그의 선임을 강행해 결국 관철시켰다. 다만 이 대표가 그 해 12월 사외이사를 중도하차하면서 갈등구조는 늘어지지 않고 일단락됐다. 이듬해인 2019년 5월 AEP가 카카오 지분 전량을 블록딜 처분하자 이 문제는 자연스레 해소됐다.

이제 남은 불씨는 켈리스 박 텐센트 게임즈 부사장이다. 텐센트는 자회사 막시모(MAXIMO PTE)를 통해 카카오 지분 6.72%를 보유하고 있다. 국민연금이 켈리스 박 부사장의 사외이사 선임을 반대하는 것도 이규철 대표와 같은 이유다.

2012년 4월부터 카카오 이사회에 몸담고 있는 켈리스 박 부사장은 2017년 정기주총에서 1년 연임에 성공한 이후 2018년, 2019년 주총에서도 연달아 재선임됐다. 국민연금의 반대에도 카카오 측이 밀어붙였기에 가능한 일이다. 덕분에 켈리스 박 부사장은 8년차 최장수 사외이사로 자리매김할 수 있었다.

다만 그 역시 이달부터 시작되는 개정 상법 시행령에 따라 더 이상 연임이 불가능하게 됐다. 개정안에는 상장사 사외이사 임기를 6년으로 제한하는 내용이 담겨있다. 켈리스 박의 사외이사 임기는 올 3월 주총을 끝으로 만료된다. 이에 따라 4년째 사외이사를 둘러싼 카카오와 국민연금의 이견이 해소될지 주목되고 있다.